中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次权益变动后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

  2、本次权益变动尚需获得中国兵器工业集团公司及国务院国资委批准。

  一、概述

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）今日获悉，公司股东泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”，目前持有公司36.19%股权）于2014年7月25日与中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”，目前直接和间接共计持有公司51.01%股权）签署了《股份无偿划转协议》，与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签署了《股份转让协议》。

  泸州北方拟向北化集团无偿划转36,087,049.00股，占公司总股本的8.72%。泸州北方拟以每股对价4.71元，向中兵投资协议转让所持公司70,326,711.00股，占公司总股本的17.00%。中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）是泸州北方、中兵投资、北化集团的同一实际控制人。

  根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》等法律法规要求，上述信息披露义务人编制了《详式权益变动报告书》，并于2014年7月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本次权益变动尚需获得兵器集团及国务院国资委批准。

  二、本次权益变动情况

  本次权益变动前，泸州北方持有公司36.19%的股份，中兵投资未持有公司股份，北化集团直接持有公司3.54%的股份，通过全资子公司泸州北方和西安惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）间接持有公司47.46%的股份，共计持有公司51.01%的股份，股权结构如下：

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  本次权益变动后，公司的实际控制人仍为兵器集团，持有公司股份总数未发生变化。北化集团仍为公司的控股股东，直接持有公司12.27%的股份，通过全资子公司泸州北方和西安惠安间接持有公司21.74%的股份，共计持有公司34.01%的股份；中兵投资将成为上市公司单一第一大股东，持有公司17.00%的股份；泸州北方持有公司10.47%的股份；其中，中兵投资与北化集团直接所持上市公司股份比例差额低于5%。股权结构如下图所示：

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  本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：

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  三、受让方基本情况

  (一)北化集团

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  （二）中兵投资

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  四、协议的主要内容

  （一）股份无偿划转协议的主要内容

  2014年7月25日，泸州北方与北化集团签署了《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

  1、本次交易的各方

  泸州北方为本次股份划转的划出方；北化集团为划入方。

  2、本次交易的标的

  本次划转的股权为泸州北方持有的北化股份36,087,049.00股，占北化股份股本总额的8.72%。

  3、期间损益

  本协议生效前，股东权利义务由泸州北方享有或承担；本协议生效后且在股份交割前，股东权利义务由北化集团享有或承担。

  4、协议生效条件

  《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经兵器集团批准并报有关监管部门批准后生效。

  （二）协议转让的主要内容

  2014年7月25日，泸州北方与中兵投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

  1、本次交易的各方

  泸州北方为本次股份协议转让的出让方；中兵投资为受让方。

  2、本次交易的标的

  本次协议转让的股权为泸州北方持有的北化股份70,326,711.00股，占总股本的17.00%。

  3、每股转让价格

  双方同意，出让之股份的转让价格为人民币每股4.71元，出让之股份总价款为人民币331,238,809.00元。

  4、过渡期安排

  泸州北方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对北化股份尽善良管理之义务。在本协议签署日至交易完成日的期间，泸州北方作为公司股东不得支持北化股份进行下述行为（但得到受让方事前书面同意的除外）：

  （1）对《公司章程》进行对本次股份转让构成实质影响的调整；

  （2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或文件且对本次股份转让构成了实质影响；

  （3）在任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

  （4）日常生产经营以外且对本次股份转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；

  （5）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

  （6）签订可能会对本次股份转让产生重大不利影响的任何协议；

  （7）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发北化股份资产发生重大变化的决策；

  （8）实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，但相关事项于本协议签署之日前已经北化股份股东大会审议通过的除外；

  （9）其他可能对本次股份转让产生重大不利影响的行为。

  双方同意，出让之股份过渡期间（即自本次股份转让的协议签订日至标的股权交割日之间的期间）损益由中兵投资享有或承担，本款规定自本协议签署日起即生效。

  5、协议生效条件

  本协议经兵器集团批准并报有关监管部门批准后生效。

  五、有关说明

  本次国有股权无偿划转及协议转让事项合法合规，不存在信息披露义务人尚在履行的承诺事项因本次权益变动而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，本次北化股份国有股份协议转让及无偿划转事项尚需报经兵器集团及国务院国有资产监督管理委员会审批；公司本次国有股份无偿划转及协议转让事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司继续认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露进展情况。

  六、备查文件

  （一）《四川北方硝化棉股份有限公司详式权益变动报告书》；

  （二）《股份无偿划转协议》；

  （三）《股份转让协议》。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年七月二十六日