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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次关联交易是为了避免同业竞争局面出现

  过去12个月公司未与连云港港口集团有限公司发生过同类关联交易

  一、关联交易概述

  经与控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称：港口集团）协商，为避免同业竞争局面出现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律法规，港口集团同意将其持有的以下五家目标公司股权交由公司托管：

  1、江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称：新苏港投资）40%股权

  2、连云港新海湾码头有限公司（以下简称：新海湾）65%股权

  3、江苏新龙港港口有限公司（以下简称：新龙港）60%股权

  4、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称：新东方集装箱）51%股权

  5、连云港新圩港码头有限公司（以下简称：新圩港）100%股权

  新苏港投资的股东方分别为江苏国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司和港口集团，持股比例分别为3:3:4，港口集团相对控股。新苏港投资目前持有连云港新苏港码头有限公司（以下简称：新苏港码头）51%股权，新苏港码头主要从事货物的装卸、堆存、码头和码头设施的经营和管理。因新苏港投资为新苏港码头的控股股东，故港口集团持有新苏港投资公司40%股权纳入本次股权托管范围。

  公司已于2014年7月25日与港口集团就上述股权托管事项签订了《股权托管协议》。本协议须经公司董事会和股东大会审议批准后生效。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  港口集团为公司控股股东，现持有公司57.77%的股权。

  （二）关联人基本情况

  名称：连云港港口集团有限公司

  住所：连云港市连云区中华西路18-5号

  法定代表人：白力群

  成立日期：1990年11月20日

  注册资本：6,000,000,000元

  经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。

  截止2013 年12 月31 日，港口集团资产总额3,710,061万元，净资产1,114,355万元，2013年度实现营业收入722,605万元，实现净利润13,254万元。

  三、关联交易目标公司基本情况

  1、名称：江苏新苏港投资发展有限公司

  住所：连云港开发区天山路物产大厦804室

  法定代表人：周文军

  成立日期：2005年8月15日

  注册资本：900,000,000元

  经营范围：从事港口码头及配套设施的投资、开发与经营,货物的装卸、仓储、中转。

  截止2013 年12 月31 日，新苏港投资资产总额111,163.65万元，净资产109,862.46万元，2013年度实现营业收入400万元，实现净利润393.84万元。

  2、名称：连云港新海湾码头有限公司

  住所：连云港市赣榆县柘汪镇响石村

  法定代表人：朱从富

  成立日期：2011年4月21日

  注册资本：700,000,000元

  经营范围：从事码头及配套设施的开发与经营，货物的装卸、仓储、中转。

  截止2013 年12 月31 日，新海湾资产总额145,964.69万元，净资产51,758.79万元，2013年度实现营业收入7,558.43万元，实现净利润1,976.25万元。

  3、名称：江苏新龙港港口有限公司

  住所：灌云县临港产业区黄海路18号

  法定代表人：王云飞

  成立日期：2012年5月3日

  注册资本：60,000,000元

  经营范围：港口码头开发、建设、经营。

  截止2013 年12 月31 日，新龙港资产总额6,823.16万元，净资产5,707.19万元，2013年度实现营业收入217.89万元，实现净利润-292.46万元。

  4、名称：连云港新东方集装箱码头有限公司

  住所：连云港开发区

  法定代表人：张子扬

  成立日期：2000年4月27日

  注册资本：1,500,000,000元

  经营范围：许可经营项目：为船舶提供码头：为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电：从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务。一般经营项目：提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务；提供信息咨询服务（以上经营范围涉及国家限制、禁止的除外）。

  截止2013 年12 月31 日，新东方集装箱资产总额245,854.83万元，净资产104,207.89万元，2013年度实现营业收入0万元，实现净利润-5,352.50万元。

  5、名称：连云港新圩港码头有限公司

  住所：连云港市徐圩新区海堤路连云港港30万吨级航道建设指挥部办公楼208号

  法定代表人：杨光

  成立日期：2013年5月29日

  注册资本：530,000,000元

  经营范围：普通仓储服务；码头开发与建设。

  截止2013 年12 月31 日，新圩港资产总额50,780.61万元，净资产30,000万元，2013年度实现营业收入0万元，实现净利润0万元。

  四、关联交易的主要内容

  公司与港口集团签订的《股权托管协议》中所指：甲方为港口集团，乙方为公司。

  第一条 托管标的

  甲方确认将甲方所合法拥有的上述目标公司股权，于本协议所明确之托管期限内委托乙方经营与管理。

  第二条 托管期限

  乙方受托经营管理上述目标公司股权的期限具体分为以下两种情况：

  （1）因股权变更等原因致使甲方失去上述五家目标公司中任一家或几家公司的相对或绝对控股股东地位、不再被相关法律法规界定为该一家或几家目标公司控股股东的，甲方所持该一家或几家公司股权的托管行为即自动解除，剩余目标公司的股权仍按本协议实行托管，直至甲方失去全部五家目标公司控股股东地位时止。

  （2）因股权变更等原因使得甲方失去乙方控股股东地位、不再被相关法律法规界定为乙方控股股东的，期限为自甲方失去乙方控股股东地位时止。

  第三条 托管权限和事项

  3.1 甲方将本协议第一条中所列目标公司股权的经营管理权委托给乙方代理执行，甲方对目标公司股权的所有权、收益权和处置权不变；

  3.2甲方委托乙方对目标公司股权进行管理，防止国有资产流失，防止上市公司中小投资者合法权益受到不当影响或者损害；

  3.3 甲方委托乙方代表甲方，参加目标公司股东会，行使作为目标公司股东所应当享有的股东决策权利。

  3.4托管期间涉及目标公司股权的管理，且确需由甲方履行付费义务之相关事项，经甲方同意或授权后，由乙方代为办理，费用由甲方承担；

  3.5 如若修改目标公司章程、增加或者减少目标公司注册资本的决议，以及目标公司合并、分立、解散、清算或者变更目标公司组织形式的，或者乙方与相关第三方另行签署托管资产经营合同等重大事项的，或者乙方要求改变原托管资产经营方式的，需经甲方同意后方可实施；

  3.6托管之目标公司股权的全部或者部分，因法律、法规或司法要求被强制拍卖、冻结或者设定他项权利的，有关事项由甲乙双方共同配合办理，该部分托管股权终止托管；因该等情形所致目标公司股权结构发生变化的，由甲乙双方共同与该等托管股权所涉之相对方依照目标公司章程协商解决，甲方并不向乙方承担任何经济补偿责任；

  3.7除上述3.5、3.6条款以外，托管的目标公司股权出现任何权利影响或者灭失的情形，乙方知晓以后应立即向甲方说明情况；

  3.8甲乙双方之任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的委托管理义务或者受托管理义务的，均不视为违约，且不应当承担相应赔偿责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；但遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知协议对方。

  第四条 双方权利和义务

  4.1甲方的权利和义务：

  （1）甲方享有托管目标公司股权的所有权、收益权和处置权；

  （2）因乙方的重大过失或超越托管权限，导致甲方交由委托管理的目标公司股权造成损失的，甲方可以要求乙方赔偿损失；

  （3）甲方支持乙方加强和完善对托管目标公司股权的经营管理；

  （4）甲方应当保持托管目标公司股权处于正常状态；

  （5）托管期间，甲方如确需变更、终止托管协议的，应当事先获得乙方同意。

  4.2乙方的权利和义务：

  （1）托管期间，乙方享有托管目标公司股权的经营管理权；

  （2）乙方在处理托管事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，乙方可以要求甲方赔偿损失；

  （3）乙方应当保持托管目标公司股权处于正常状态；

  （4）未经甲方同意，乙方不得将其在本协议下的托管权利和托管义务转让给任何第三方；

  （5）乙方应当按照甲方的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式。

  第五条 托管资产的收益费用

  5.1乙方为支持甲方妥善避免同业竞争情况的出现，避免损害乙方中小股东的合法权益，对首次托管资产在托管期限内，实行无偿委托，即：零费用，零利率。

  5.2除本协议5.1条约定之外的情形，由本协议双方另行书面约定相关费用。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了避免公司与港口集团同业竞争局面的出现，保护了公司及中小股东的合法权益。

  六、关联交易的审议程序

  本次关联交易将提交公司最近一次董事会和股东大会审议批准。目前公司独立董事尚未发表独立意见，董事会审计委员会尚未发表意见。

  七、公告备查附件

  公司与港口集团签订的《股权托管协议》原件。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司

  二〇一四年七月二十六日