中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-35

  南宁糖业股份有限公司

  第五届董事会2014年第四次

  临时会议（通讯表决）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2014年7月22日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

  2、召开会议的时间：2014年7月25日

  会议召开方式：通讯方式

  3、会议应参加表决董事11人，实际参加表决的董事11人（其中独立董事梁戈夫因公务请假授权委托独立董事张志浩代为表决）。

  4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于拟挂牌转让子公司南宁侨虹新材料有限责任公司股权的议案》。

  同意公司在广西联合产权交易所以公开挂牌转让方式出售公司所持有南宁侨虹新材料有限责任公司50.14%的股权。同意南宁侨虹新材料有限责任公司100%股权首次挂牌价不低于2.6亿元（详见公司同日刊登在证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》）。

  独立董事发表了同意的独立意见（同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  三、备查文件目录：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会2014年第四次临时会议决议。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  二○一四年七月二十六日

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-36

  南宁糖业股份有限公司

  关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本公司将通过公开挂牌转让的方式转让子公司南宁侨虹新材料有限责任公司股权。

  本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。

  本次资产出售不构成重大资产重组。

  本次公开挂牌转让股权事项无需提交公司股东大会批准。

  一、交易概述

  南宁侨虹新材料有限责任公司（以下简称“侨虹公司”）为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁糖业”）控股子公司，公司持有其50.14%股权，丹麦国际气流成网设备有限公司（以下简称“丹麦公司”）持有其20.33%股权，南宁统一资产管理有限责任公司（以下简称“统一资产”）持有其18.69%股权，香港新丰亚洲发展有限公司（以下简称“香港新丰”）持有其6.77%股权，南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司（以下简称“华盛公司”）持有其4.07%股权。公司拟联合丹麦公司、统一资产、香港新丰、华盛公司共同将持有的侨虹公司100%股权在广西联合产权交易所公开挂牌转让。首次挂牌价将不低于2.6亿元人民币（股东全部权益评估价值23,402.24万元人民币）。

  本次公司拟转让标的为所合法持有的侨虹公司50.14%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  本次资产出售采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在产权交易市场公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露业务。本次资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的构成重大资产重组的标准之一，不存在损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2014年7月25日召开了第五届董事会2014年第四次临时会议，审议通过了《关于拟挂牌转让子公司南宁侨虹新材料有限责任公司股权的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票）。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公开挂牌转让股权事项无需提交公司股东大会批准。

  本次公开挂牌转让事项已获南宁市国有资产监督管理委员会批准。

  二、交易对方的基本情况

  公司本次股权转让采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  1、本次公司拟转让标的为所合法持有的侨虹公司50.14%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  2、评估情况：

  中通诚资产评估有限公司（具备证券业务从业资格）出具了《资产评估报告》【中通桂评报字（2014）第101号】。主要评估内容如下：

  （1）评估基准日：2013年8月31日

  （2）评估方法：分别采用资产基础法和收益法进行评估，侨虹公司的固定资产、土地使用权占资产总额的比例较大，比例超过70%，这部分实物资产的市场价格及建造成本能直接从市场上获得，市场价值能够公允客观反映所评估资产在评估基准日的价值。依据实际状况充分、全面分析后，最终采用资产基础法的结果作为评估报告的评估结果。

  （3）评估结论：

  于评估基准日2013 年8 月31 日，侨虹公司总资产账面价值为25,092.85 万元，负债账面价值为2,025.96 万元，股东全部权益账面价值为23,066.89 万元。经评估后，总资产评估价值为25,415.81 万元，负债评估价值为2,013.57 万元，股东全部权益评估价值为23,402.24 万元。总资产评估值比账面值增值322.96 万元，增值率为1.29%；股东全部权益评估值比账面值增值335.35 万元，增值率为1.45%。

  资产评估结果汇总表（资产基础法）

  评估基准日：2013年8月31日

  被评估单位：南宁侨虹新材料有限责任公司 金额单位：人民币万元

  ■

  根据上述评估值，公司持有侨虹公司50.14%的股东部分权益价值账面价值为11,565.74万元，评估值为11,733.88 万元。

  (4)评估过程：

  评估程序实施过程和情况如下：

  ①接受委托

  经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

  ②资产核实

  指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。

  ③评定估算

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。

  ④出具报告

  对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。

  （二）标的公司基本情况

  1、企业名称：南宁侨虹新材料有限责任公司

  住所：南宁华侨投资区

  法定代表人：李明

  注册资本：2,460万美元

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：开发、生产新型超级吸水材料及其它相关产品，销售自产产品，并提供售后服务。（涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）

  设立时间：2001年12月24日

  2、历史沿革及股权变动情况：

  侨虹公司成立于2001年12月24日，由南宁糖业、南宁华侨投资区经济开发总公司、丹麦公司、香港新丰共同投资建立。初始注册资本为1,800万美元，出资额及持股比例如下：

  ■

  截至2001年12月31日，侨虹公司全体股东足额缴纳注册资本总额1,800万美元。其中：南宁糖业累计出资1,110.026348万美元，比认缴的注册资本多263.48美元；南宁华侨投资区经济开发总公司累计出资90万美元，与应认缴的注册资本一致；丹麦公司累计出资450.003万美元，比认缴的注册资本多30美元；香港新丰累计出资150万美元，与应认缴的注册资本一致。多缴的293.48美元公司计入资本公积。

  根据侨虹公司第一届董事会第四次会议和《南宁侨虹新材料有限责任公司章程》修正案的规定，2003年12月侨虹公司四方股东同比例增加200万美元注册资本。增资后注册资本变更为2,000万美元，股权比例不变。

  2005年4月，侨虹公司申请增加注册资本460万美元，由新增股东南宁统一综合服务有限公司（后更名为南宁统一资产管理有限责任公司）缴纳。截至2005年4月31日止，侨虹公司共有五个股东，其中，中方股东三个，外方股东两个。

  2006年9月，股东南宁华侨投资区经济开发总公司更名为南宁华侨投资区建设投资总公司。

  2008年，根据《南宁侨虹新材料有限责任公司第二届董事会第六次会议》纪要，股东南宁华侨投资区建设投资总公司将其股权无偿转让至其旗下的南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司。

  截至评估基准日2013年8月31日侨虹公司的股权结构如下表：

  ■

  侨虹公司其他四方股东丹麦公司、统一资产、香港新丰、华盛公司和公司已书面放弃上述股权的优先购买权。

  3、主要资产及经营状况

  侨虹公司是一家以开发、生产新型超级吸水材料（无尘纸）为主要经营业务的有限责任公司（中外合资），总投资3,500万美元，2003年12月建成，2004年1月正式投产。生产车间面积12,692.06平方米，拥有无尘纸生产线1条，配套的分切原纸设备2套。年无尘纸生产能力可达1万吨。侨虹公司引进的国际著名的丹麦Dan-Web公司设计、制造的干法成型造纸生产线（污水零排放），是国内唯一采用具有国际领先水平设备的厂家之一，属于国家鼓励的外资企业投资项目，所生产的SAP复合纤维超吸水材料（无尘纸）广泛应用于中高档用即弃产品的吸水芯层，如卫生巾、护垫、婴儿纸尿裤、成人失禁用品、工业及家用擦巾等一次性用即弃用品。侨虹公司于2004年正式投产，经过不断地发展，侨虹公司经营状况日益成熟和稳定，先后通过了ISO9001:2000和ISO14001:2004质量环境管理标准的认证，成为国内几家知名（如宝洁公司、恒安公司等）企业的指定供应商。

  侨虹公司生产经营资产主要包括土地使用权、房屋建筑物和机器设备等，其中：土地使用权有1宗，位于南宁华侨区建设路北段西侧，使用权类型为出让，使用年限50年，面积29,186.30平方米；房屋建筑物主要有生产用主厂房、空调及冷冻站房屋、汽化间，构筑物主要有道路、围墙等。机器设备主要有进口的丹麦气流成型的无尘纸生产线1条、进口的复卷分切机1台、进口的折叠分切线1条。于评估基准日，侨虹公司的主要资产均处于正常运行状态，主要的设备运行良好。

  侨虹公司主要办公场所主仓库为租赁使用。

  4、侨虹公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币，元

  ■

  （三）本次出售侨虹公司股权不涉及债权债务转移事宜。出售侨虹公司股权将导致本公司合并范围的变更，本公司不存在委托侨虹公司理财以及侨虹公司占用本公司资金的情况。

  公司为侨虹公司提供了1,500万元的担保额度将于2016年4月到期，侨虹公司已于2013年10月14日归还了最后一笔贷款700万元，全部贷款已还清，公司目前不存在承担连带清偿责任的风险。目前公司不再为侨虹公司借款而签署担保合同，公司为侨虹公司承担的担保责任，将随股权转让事项完成而自动终止。

  （四）截止披露日，侨虹公司无未结案的诉讼，无为其他公司担保，没有委托其他公司理财的情况。除了正常采购、销售产生的应付账款、应收账款外；截止到2014年5月31日，广西舒雅护理用品有限公司欠侨虹公司新仓库建造款余额1,623,688.56元。广西舒雅护理用品有限公司将在股权交割前筹集资金，归还完新仓库建造款。

  四、交易协议的主要内容

  本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，将在广西联合产权交易所履行公开挂牌程序，首次挂牌价为2.6亿元人民币。在确定交易对方后签署交易协议。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

  五、涉及本次股权出售的其他安排

  本次股权出售的受让方需承接侨虹公司员工的安排。公司出售侨虹公司股权后，基本不存在人员安置的问题。公司转让侨虹公司的股权所得款项支付交易过程发生的税费后，剩余部分用于补充公司流动资金和归还银行贷款。

  六、出售资产的目的和对上市公司的影响

  本次资产出售符合公司的战略发展需要，旨在产业结构的优化调整，为了公司下一步更好地发展转型，实现公司资产的保值和增值。

  由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益。

  如果侨虹公司的股权能以2.6亿元的价格出让，公司报表合并范围将减少侨虹公司这一家企业，将影响公司2014年度合并报表：增加现金13,036万元，减少归属于上市公司的股东权益9,256万元，减少少数股东权益9,204万元。对合并报表损益的影响为增加归属于上市公司净利润约3,781万元。

  由于侨虹公司的资产总额、营业收入、净利润占合并报表的比重低，公司转让股权的行为对公司2014年及未来经营成果不会产生重大影响。本次转让股权行为对公司日常经营不会产生不利影响。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对本次交易发表了独立意见如下：

  本次股权转让事项严格按照产权交易转让的有关规定进行公开挂牌交易，具有证券从业资格的中介机构已经对出售的相关资产出具了评估报告等专业文件，挂牌价格根据评估机构的评估结果确定，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司产业结构调整和资产的保值增值，我们同意公司本次出售事项。

  八、备查文件

  1、第五届董事会2014年第四次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、资产评估报告书。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十六日

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-37

  南宁糖业股份有限公司第五届监事会

  2014年第二次临时会议（通讯表决）

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2014年7月22日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

  2、召开会议的时间：2014年7月25日上午9：00。

  会议召开的方式：通讯方式。

  3、会议应参加表决监事5人，实际参加表决的监事5人。

  4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于拟挂牌转让子公司南宁侨虹新材料有限责任公司股权的议案》。

  同意公司在广西联合产权交易所以公开挂牌转让方式出售公司所持有南宁侨虹新材料有限责任公司50.14%的股权。同意南宁侨虹新材料有限责任公司100%股权首次挂牌价不低于2.6亿元（详见公司同日刊登在证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于拟挂牌转让子公司南宁侨虹新材料有限责任公司股权的议案》）。

  表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会2014年第二次临时会议决议。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司监事会

  二○一四年七月二十六日

  南宁糖业股份有限公司独立董事

  关于拟公开挂牌转让子公司股权事项发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定的要求，我们作为南宁糖业的独立董事，对公司第五届董事会2014年第四次临时会议审议的《关于拟挂牌转让子公司南宁侨虹新材料有限责任公司股权的议案》发表独立意见如下：

  本次股权转让事项严格按照产权交易转让的有关规定进行公开挂牌交易，具有证券从业资格的中介机构已经对出售的相关资产出具了评估报告等专业文件，挂牌价格根据评估机构的评估结果确定，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司产业结构调整和资产的保值增值。

  我们同意公司董事会审议的《关于拟挂牌转让子公司南宁侨虹新材料有限责任公司股权的议案》。

  独立董事：黄友清 林仁聪

  张志浩 梁戈夫

  2014年7月25日