中国基金报多媒体数字报

  证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2014-049

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届二十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届二十五次董事会会议于2014年7月25日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司4名监事列席，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持，以举手表决方式审议通过了《关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》，决议如下：

  公司股东福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供人民币5,000万元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，结息日为每年8月18 日，委托贷款资金主要用于公司置换银行借款。

  独立董事意见：本次公司股东向公司提供银行委托贷款符合公司营运资金需求及满足资金周转需要，可减轻公司资金压力，关联交易事项遵循了公平、公正原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

  表决结果：赞成票4票，反对0票，弃权0票（关联董事潘士颖先生、黄金镖先生、徐宗明先生、陈荣先生、张小强先生回避表决）。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年七月二十五日

  证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2014-050

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届十九次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届十九次监事会会议于2014年7月25日在福州市五一北路171号新都会花园广场16 层公司福州总部会议室召开。本次会议应到监事4人，实际到会监事4人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席林兵霞女士主持，以举手表决方式审议通过了《关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》，决议如下：

  公司股东福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供人民币5,000万元的委托贷款，主要用于公司置换银行借款。本次关联交易董事会通过后实施，不需获得公司股东大会批准。

  监事会认为：董事会在审议该委托贷款事项时，已履行了关联交易决策程序，本次关联交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  监 事 会

  二0一四年七月二十五日

  证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2014-051

  福建省青山纸业股份有限公司

  关于公司股东向公司提供银行委托

  贷款暨关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容：公司实际控制人福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供人民币5,000万元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，委托贷款资金用于公司置换银行借款。截止2014年7月25日，公司委托贷款余额3.10亿元。

  ●关联董事回避：关联董事潘士颖先生、黄金镖先生、徐宗明先生、陈荣先生、张小强先生回避表决，由公司4名非关联董事表决通过。

  ●股东大会批准：本次关联交易获董事会表决通过后即可实施，不需经过公司股东大会批准。

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  为满足公司生产经营资金周转需求，减轻公司资金压力，降低融资成本，公司董事会同意公司实际控制人福建省轻纺（控股）有限责任公司（以下简称"福建轻纺"）通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供人民币5,000万元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，结息日为每年8月18日，委托贷款资金用于公司置换银行借款。2014年7月25日，公司与福建轻纺、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《委托贷款合同》。

  2、关联方关系

  目前福建轻纺持有公司股份47,285,000股，其通过直接和间接持有本公司股份18.19%，为公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述委托贷款事项构成关联交易。

  3、董事会表决情况

  2014年7月25日公司七届二十五次董事会审议《关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》时，关联董事潘士颖先生、黄金镖先生、徐宗明先生、陈荣先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事表决通过。会前，董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见，该事项事前已获得独立董事认可；审计委员会对该关联交易事项进行审核，并形成了书面认可意见。

  根据《公司章程》的等相关条款规定，本次关联交易获董事会表决通过后实施，不需获得公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  福建省轻纺（控股）有限责任公司

  成立时间：2001年

  住 所：福州市省府路1号金皇大厦

  法人代表：吴冰文

  注册资本：86,000万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。

  截止2013年12月31日，福建轻纺总资产62.58亿元，净资产20.39亿元；2013年度实现营业收入40.56亿元，实现净利润-2.75亿元。

  三、《委托贷款合同》主要条款

  1、贷款用途 本合同项下的委托贷款，借款人只能用于公司置换银行借款。

  2、贷款币种、金额和期限

  (1)本合同项下的贷款币种、金额（大写）为人民币伍仟万元整。

  (2)本合同项下的贷款期限自2014年7月25日起至2017年8月18日止。

  3、贷款利率

  本合同项下的委托贷款年利率为7.40%，按年结息，结息日为每年8月18日。

  4、提款

  本合同签订之日起3日内一次性提款。

  5、还款

  借款人应按合同约定币种按期支付利息，一次还本，借款人应于 2017年8月17日偿还全部贷款本金。

  四、关联交易的主要内容和定价依据

  公司股东福建轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供人民币5,000万元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，主要用于公司置换银行借款，本次委托贷款在合同签订后一次性提款。本次委托贷款利率上浮幅度低于公司目前流动资金借款实际利率上浮幅度，且有利改善公司财务状况和控制财务风险，此项交易体现了公开、公平、公正的原则，定价合理。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易符合公司营运资金需求和满足公司资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。

  六、独立董事意见

  公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士对上述关联交易发表独立意见如下：

  事前认可意见：本次公司股东向公司提供银行委托贷款属关联交易事项，根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对该交易事项进行了事前审查，一致认为：该委托贷款事项，有利于满足公司生产经营资金周转需求，减轻公司资金压力，降低融资成本，同意提交公司董事会审议，并履行关联交易决策程序。。

  独立意见：1、本次公司股东向公司提供银行委托贷款符合公司营运资金的需求，满足公司资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，不存在损害中小股东及公司利益的情形；2、本次关联交易经公司第七届二十五次审议通过，关联董事回避表决。本次董事会召开程序、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；3、本次关联交易以及签订的相关协议，符合《合同法》、《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

  七、董事会审计委员会审核意见

  公司审计委员会对该关联交易发表了书面意见：1、本次公司股东向公司提供银行委托贷款属关联交易事项，其符合公司营运资金需求和满足资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形；2、公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，关联交易决策程序合法律、法规及公司《章程》、《关联交易制度》相关规定；3、公司将严格控制关联交易风险，保证公司及公司股东利益。

  八、备查文件

  1、公司七届二十五次董事会决议

  2、公司七届十九次监事会决议

  3、独立董事关于公司关联交易的独立意见

  4、董事会审计委员会关于公司关联交易的书面审核意见

  5、委托贷款合同

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司董事会

  二○一四年七月二十五日