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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：

经公司总裁办公会议审议决定，2013年12月26日，公司分别与宁波市江东创旺贸易有限公司、宁波江北隆恒胜贸易有限公司签订了《股权转让协议》，公司将持有的浙江易川投资管理有限公司100%股权以3650万元的价格转让给宁波市江东创旺贸易有限公司，公司将持有的杭州世诚经济信息服务有限公司100%股权以3652万元的价格转让给宁波江北隆恒胜贸易有限公司。上述两项股权转让合计7302万元。

截止本公告出具日，公司合计收到股权转让款2500万元（其中宁波市江东创旺贸易有限公司支付的股权转让款1500万元，宁波江北隆恒胜贸易有限公司支付的股权转让款1000万元）。

截止本公告出具日，除上述款项外，公司尚未收到根据《股权转让协议》相对应时间节点的股权转让余款。现股权受让方宁波市江东创旺贸易有限公司和宁波江北隆恒胜贸易有限公司提出延期支付上述股权转让余款至2014年11月30日。

为确保公司股权转让余款的收回，公司同意宁波市江东创旺贸易有限公司和宁波江北隆恒胜贸易有限公司将履行上述债务的期限延长至2014年11月30日，并且由保证人江焰先生、以及江焰先生实际控股的浙江国际旅游集团有限公司、浙江（重庆）万州大瀑布群有限公司不可撤销地向豫园商城承担共同连带保证责任。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

根据《公司总裁班子议事规则》，2013年12月26日，经公司总裁办公会议审议决定，公司将持有的浙江易川投资管理有限公司（以下简称“浙江易川”）100%股权以3650万元的价格转让给宁波市江东创旺贸易有限公司（以下简称“宁波创旺”）；公司将持有的杭州世诚经济信息服务有限公司（以下简称“杭州世诚”）100%股权以3652万元的价格转让给宁波江北隆恒胜贸易有限公司（以下简称“宁波隆恒胜”）。该事项在公司2013年年度报告重要事项中做了详细披露，具体情况如下：

公司于2014年一季度报告重要事项进展情况中也对此做了详细披露。

根据签订的股权转让协议，“浙江易川”股权转让款合计为3650万元。“宁波创旺”应分别于2014年1月28日前向公司支付“浙江易川”股权转让款500万元、2014年3月31日前支付500万元、2014年5月31日前支付1000万元、2014年7月31日前支付1650万元。截止本公告出具日，公司收到“宁波创旺”支付的股权转让款1500万元。

根据签订的股权转让协议，“杭州世诚”股权转让款合计为3652万元。“宁波隆恒胜”应分别于2014年1月28日前向公司支付“杭州世诚”股权转让款500万元、2014年3月31日前支付500万元、2014年5月31日前支付1000万元、2014年7月31日前支付1652万元。截止本公告出具日，公司收到“宁波隆恒胜” 支付的股权转让款1000万元。

现股权受让方“宁波创旺”和“宁波隆恒胜”提出延期支付上述股权转让余款至2014年11月30日。为确保公司股权转让余款的收回，公司同意“宁波创旺”和“宁波隆恒胜”将履行上述债务的期限延长至2014年11月30日，并且由保证人江焰先生、以及江焰先生实际控股的浙江国际旅游集团有限公司、浙江（重庆）万州大瀑布群有限公司不可撤销地向豫园商城承担如下共同连带保证责任。

二、交易标的概况：

“浙江易川”是注册于杭州的有限责任公司，注册资本人民币500万元。经审计评估（审计评估基准日为2012年12月31日），“浙江易川”净资产为500.84万元，评估值为3587.43万元。该公司无经营，唯一主要资产是持有浙旅控股股份有限公司6.6970%股权。

“杭州世诚”是注册于杭州的有限责任公司，注册资本人民币500万元。经审计评估（审计评估基准日为2012年12月31日），“杭州世诚”净资产为496.9万元，评估值为3590.3万元。该公司无经营，唯一主要资产是持有浙旅控股股份有限公司6.7121%股权。

三、交易合同或协议的主要内容

（一）“浙江易川”《股权转让补充合同》、《连带保证合同》、《股权质押合同》主要条款

1.债权金额

债务人“宁波创旺”需向债权人（“豫园商城”）履行债务清偿的到期债务金额为人民币22,307,068.49元（即人民币贰仟贰佰叁拾万柒仟零陆拾捌元肆角玖分，以下简称“债务”），其中包括拖欠的股权转让款本金人民币【21,500,000.00】元整（大写【贰仟壹佰伍拾万元整】）以及应付利息人民币807,068.49元，即人民币捌拾万柒仟零陆拾捌元肆角玖分。

2.债务履行期限

债权人（豫园商城）与债务人（“宁波创旺”）经过协商，同意将清偿全部债务的期限截止到2014年11月30日。提前支付，则对提前还款金额每万元减少支付利息3.1037元。

3. 连带保证

为确保本次付款计划的履行，债务人（“宁波创旺”）新提供浙旅（重庆）万州大瀑布群有限公司（以下简称“万州公司”）将与原担保人浙江国际旅游集团有限公司（以下简称“浙江国旅”）及江焰先生就本协议项下约定的所有义务共同承担连带担保（相关各方简称“相关保证方”）责任，以及浙旅控股股份有限公司（以下简称“浙旅股份”）持有的万州公司30%的股权一并质押。

4、股权质押

1）浙旅股份持有万州公司【100%】的股权，为确保上述全部《股权转让协议》和全部《补充协议》的全面履行，同意按照协议约定以其持有的万州公司【30%】的股权提供股权质押担保。

浙旅股份将其合法持有的万州公司30%的股权所对应出资额为人民币1590万元万州公司股权质押给豫园商城（以下简称“质押股权”），豫园商城享有对质押权第一顺位的担保权益。

2）质押担保范围

本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息)、违约金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等)。

3）质押登记：

浙旅股份及万州公司应在本协议生效之日后的三个工作日内协助质权人豫园商城向工商部门办理股权质押登记。质权自工商行政部门办理出质登记时设立。

（二）“杭州世诚”《股权转让补充合同》、《连带保证合同》、《股权质押合同》主要条款

1.债权金额

债务人“宁波隆恒胜”需向债权人（“豫园商城”）履行债务清偿的到期债务金额为人民币27,603,556.26元（即人民币贰仟柒佰陆拾万零叁仟伍佰伍拾陆元贰角陆分，以下简称“债务”），其中包括拖欠的股权转让款本金人民币【26,520,000.00】元整（大写【贰仟陆佰伍拾贰万元整】）以及应付利息人民币1,083,556.26元，即人民币壹佰零捌万叁仟伍佰伍拾陆万贰角陆分。

2.债务履行期限

债权人（豫园商城）与债务人（“宁波隆恒胜”）经过协商，同意将清偿全部债务的期限截止到2014年11月30日。提前支付，则对提前还款金额每万元减少支付利息3.1037元。

3. 连带保证

为确保本次付款计划的履行，债务人（“宁波隆恒胜”）新提供浙旅（重庆）万州大瀑布群有限公司（以下简称“万州公司”）将与原担保人浙江国际旅游集团有限公司（以下简称“浙江国旅”）及江焰先生就本协议项下约定的所有义务共同承担连带担保（相关各方简称“相关保证方”）责任，以及浙旅控股股份有限公司（以下简称“浙旅股份”）持有的万州公司40%的股权一并质押。

4、股权质押

1）浙旅股份持有万州公司【100%】的股权，为确保上述全部《股权转让协议》和全部《补充协议》的全面履行，同意按照协议约定以其持有的万州公司【40%】的股权提供股权质押担保。

浙旅股份将其合法持有的万州公司40%的股权所对应出资额为人民币2120万元万州公司股权质押给豫园商城（以下简称“质押股权”），豫园商城享有对质押权第一顺位的担保权益。

2）质押担保范围

本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息)、违约金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等)。

3）质押登记：

浙旅股份及万州公司应在本协议生效之日后的三个工作日内协助质权人豫园商城向工商部门办理股权质押登记。质权自工商行政部门办理出质登记时设立。

四、 交易各方当事人

1.江焰先生为浙江国际旅游集团有限公司的最大股东，持有浙江国际旅游集团有限公司90%股权。

2.浙旅控股股份有限公司，注册资本6600万元，截止2013年12月31日，浙旅控股股份有限公司总资产 3.85亿元，净资产2.75亿元，营业收入2.36亿元，净利润3210万元（以上数据未经审计）。其主要股东为浙江国际旅游集团有限公司（持股比例70.6212%）、杭州世诚（持股比例6.7121% ）、“浙江易川”（持股比例6.6970%）。

3. “宁波隆恒胜” 为注册在宁波的一家有限责任公司，注册资金20万元。

4.“宁波创旺”为注册在宁波的一家有限责任公司，注册资金20万元。

5.浙旅（重庆）万州大瀑布群有限公司其唯一股东为浙旅控股股份有限公司，注册资金5300万元人民币，截止2013年12月31日浙旅（重庆）万州大瀑布群有限公司总资产1.79亿，净资产1.26亿（以上数据未经审计）。

五、出售资产的目的和对公司的影响

浙江易川和杭州世诚股权系公司于2009年分别以2621.6万元、2626.4万元向宁波市江东创旺贸易有限公司、宁波江北隆恒胜贸易有限收购。

浙江易川和杭州世诚主要资产为持有浙江国旅集团旅游股份有限公司7.3667%股权和7.3833%股权，后浙江国旅集团旅游股份有限公司更名为浙旅控股股份有限公司。2009年浙旅控股股份有限公司经增资扩股，浙江易川和杭州世诚持股比列下降至6.6970%、6.7121%。

公司当初投资收购，主要是根据公司经营业务特点及中国旅游业的发展前景，拓展旅游产业的投资机会。现在，根据公司对浙旅控股股份有限公司研究，公司拟退出对该公司的投资。

根据上海证券交易所股票上市规则（2012年修订），该项资产出售未对公司经营造成重大影响。公司将依据法律积极处理该项股权转让事宜，以维护公司的合法权益。

六、备查文件

1. 《公司总裁办公会议决议》

2. 《股权转让协议》

3. 《股权转让补充协议》

4. 《连带保证合同》

5. 《股权质押合同》

特此公告

上海豫园旅游商城股份有限公司

2014年7月26日