中国基金报多媒体数字报

（上接B6版）

若北生药业股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项， 本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

２、本次发行新股的股票种类及股票面值

本次发行新股的股票种类为人民币普通股（Ａ股）， 股票面值为１．００元／股。

３、认购方式

各认购方以现金方式认购本次发行新股。

４、认购价格

本次发行的定价基准日为北生药业第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即２０１４年７月２８日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前２０个交易日内公司股票交易均价的９０％的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币３．６５元。各认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款。

５、限售期

各认购方承诺， 各认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（３６）个月内不得转让。

６、滚存利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

本次权益变动完成后，顾国平将成为上市公司控股股东和实际控制人，承诺自本次权益变动完成后，３６个月内不转让北生药业股份。

第四章 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

顾国平和上海共佳本次权益变动所需资金总额分别为７０，８２６．１２万元和３５，９６６．２９万元。

二、本次权益变动涉及的资金来源

顾国平和上海共佳用于认购北生药业非公开发行股份的资金全部来源于顾国平和上海共佳的自筹资金，没有直接或间接来源于北生药业及其关联方，也没有利用本次认购的股份向银行或其他金融机构质押取得融资，本次交易资金来源不存在任何违法情形。

三、本次权益变动涉及的资金支付方式

各认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到北生药业向各认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（５）个工作日内， 根据《股票认购协议》的规定分别将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户， 验资完毕扣除相关费用后划入北生药业募集资金专项存储账户。

第五章 后续计划

一、主营业务调整计划

本次权益变动后，上市公司主营业务将新增智慧城市相关业务。

二、资产重组计划

顾国平及其一致行动人上海共佳尚未有对上市公司资产或业务进行重组的具体计划。若未来顾国平及其一致行动人上海共佳和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，顾国平及其一致行动人上海共佳和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，顾国平及其一致行动人上海共佳将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，顾国平及其一致行动人上海共佳将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至权益变动报告书签署之日，顾国平及其一致行动人上海共佳没有在本次交易完成后对可能阻碍取得上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来顾国平及其一致行动人上海共佳和上市公司对可能阻碍取得上市公司控制权的公司章程条款进行修改，顾国平及其一致行动人上海共佳和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、员工聘用变动计划

截至权益变动报告书签署之日，顾国平及其一致行动人上海共佳暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

六、分红政策调整计划

截至权益变动报告书签署之日，顾国平及其一致行动人上海共佳暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他业务和组织结构调整的计划

截至权益变动报告书签署之日，顾国平及其一致行动人上海共佳没有对北生药业业务和组织结构做出重大调整的其他计划。

八、继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划

本次交易完成后，顾国平将成为上市公司实际控制人和控股股东，顾国平及其一致行动人上海共佳承诺自本次交易完成后，３６个月内不转让北生药业股份。若今后进一步增持上市公司股份，顾国平和上海共佳及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六章 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易完成后，北生药业将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。

本次权益变动完成后，顾国平和上海共佳承诺严格遵守有关法规，依法行使其股东权利，不会对上市公司的人员独立、资产完整和财务独立等独立性产生不利影响；为了保护北生药业的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，顾国平和上海共佳已经出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为北生药业控股股东和实际控制人期间，将保证与北生药业做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立及机构独立。

二、与上市公司的同业竞争情况

１、上市公司主营业务

破产重整过程中，上市公司的主要经营性资产通过拍卖等方式用于清偿债务，２００９年公司《重整计划》实施完毕后，上市公司已无经营性资产。２０１２年１２月５日，经上市公司第七届董事会第十六次会议审议通过，上市公司同意与浙江郡原地产、浙江郡原控股有限公司三方签订《终止股权托管协议之协议书》，并接受浙江郡原地产不附加任何条件的无偿赠与其持有的郡原物业１００％股权。２０１２年１２月至今，公司的主营业务为通过郡原物业及其下属分、子公司开展物业管理服务业务。本次发行完成之日起， 北生药业将主要从事智慧城市业务。

２、关于解决与避免同业竞争的承诺

为解决与北生药业之间的同业竞争，同时避免未来可能产生的同业竞争，顾国平和上海共佳均出具承诺如下：

（１）自本承诺函出具之日起至本次发行完成之日， 除本承诺函出具之日前已开展的智慧城市业务外， 本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不开展新增的智慧城市业务； 本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司亦不新投资任何除北生药业及其子公司外的开展智慧城市业务的企业。

（２）自本次发行完成之日起， 本人及本人拥有权益的除北生药业及其子公司外的其他附属公司及参股公司将不再开展智慧城市业务， 亦不投资任何开展智慧城市业务的企业。

（３）本人将促成本人实际控制之上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯通信”）股东会作出决议， 同意自斐讯通信决议出具之日起至本次发行完成之日， 除完成于斐讯通信决议出具之日前已开展的智慧城市业务外， 斐讯通信及其拥有权益的附属公司及参股公司将不开展新增的智慧城市业务， 斐讯通信及斐讯通信拥有权益的附属公司及参股公司亦不新投资任何开展智慧城市业务的企业； 自本次发行完成之日起， 斐讯通信及其拥有权益附属公司及参股公司的将不再开展智慧城市业务， 亦不投资任何开展智慧城市业务的企业。本人将于斐讯通信股东会审议前述事项时无条件投赞成票。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守， 本人将向北生药业赔偿一切直接和间接损失。”

上海共佳出具承诺如下：

“自本承诺函出具之日起， 本企业及本企业拥有权益的除北生药业及其子公司外的其他附属公司及参股公司将不开展智慧城市业务， 亦不投资任何除北生药业及其子公司外的开展智慧城市业务的企业。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守， 本企业将向北生药业赔偿一切直接和间接损失。”

３、本次权益变动完成后与上市公司同业竞争情况

顾国平持有的上海斐讯数据通信技术有限公司已开展的智慧城市业务，为解决同业竞争问题，其已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次发行完成之日，除完成于本决议作出之日前已开展的智慧城市业务外， 本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不开展新增的智慧城市业务； 本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司亦不新投资任何除北生药业及其子公司外的开展智慧城市业务的企业。“

本次权益变动完成后，上市公司实际控制人顾国平及其一致行动人上海共佳控制的公司中均未与北生药业存在实质上的同业竞争关系。

三、与上市公司的关联交易

在本次交易前，顾国平、上海共佳与上市公司之间不存在关联交易。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，顾国平和上海共佳已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在作为北生药业控股股东和实际控制人期间，所控制的企业将尽量减少并规范与北生药业的关联交易，保证不通过关联交易损害北生药业及其他股东的合法权益。

第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

顾国平和上海共佳在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

１、与北生药业、北生药业的关联方进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

２、与北生药业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元以上的交易。

３、对拟更换的北生药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

４、对北生药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖北生药业股份的情况

截至本报告书签署日至之前６个月内，信息披露义务人和其一致行动人，以及前述人员的直系亲属，相关专业机构以及知悉本次收购内幕信息的自然人，在核查期间内不存在买卖北生药业股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖北生药业的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。

二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、上述相关人员的直系亲属，前６个月内买卖北生药业股票的情况

截至本报告书签署日至之前６个月内，信息披露义务人的普通合伙人，相关专业机构以及知悉本次收购内幕信息的自然人，在核查期间内不存在买卖北生药业股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖北生药业的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。

第九章 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十章 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人顾国平为自然人，上海共佳于２０１４年７月７日设立，注册资本尚未到账，因此未能提供相关财务会计报告，没有规避信息披露义务的意图。

第十一章 备查文件

一、备查文件

１、信息披露义务人身份证明；

２、信息披露义务人的一致行动人及其普通合伙人的的工商营业执照和税务登记证；

３、信息披露义务人及其一致行动人关于权益变动过程的说明；

４、信息披露义务人及其一致行动人关于资金来源的说明；

５、信息披露义务人及其一致行动人、一致行动人的普通合伙人的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

６、信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与北生药业之间重大交易的声明；

７、信息披露义务人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺；

８、信息披露义务人及其一致行动人关于后续计划的说明；

９、信息披露义务人及其一致行动人关于解决和避免同业竞争的承诺函；

１０、信息披露义务人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；

１１、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

１２、华泰联合证券有限责任公司出具的财务顾问核查意见。

二、备查地点

本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

上海共佳投资合伙企业（有限合伙）

地址：上海市松江区石湖荡镇新松公路１２号６幢－６

顾国平

地址：上海市松江区思贤路３６６６号

信息披露义务人：顾国平

信息披露义务人的一致行动人：上海共佳投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：2014年7月28日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海共佳投资合伙企业（有限合伙）

2014年7月28日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

顾国平：

2014年7月28日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

财务顾问主办人：权威 刘威

2014年7月28日

附表

详式权益变动报告书

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：顾国平

信息披露义务人的一致行动人（签章）：上海共佳投资合伙企业（有限合伙）

日期：2014年7月28日