中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-054

  浙江方正电机股份有限公司

  关于获得中国证监会核准公司

  重大资产重组批复的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江方正电机股份有限公司向翁伟文等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】726号）,批复内容如下：

  一、核准公司向翁伟文发行7,544,704股股份、向金英杰发行3,267,391股股份、向常峥发行1,188,142股股份、向吴正华发行1,188,142股股份、向罗轶发行891,107股股份、向吴军发行772,293股股份、向何东飞发行712,885股股份、向任彦明发行712,885股股份、向胡袁淼发行712,885股股份、向张洪亮发行683,182股股份、向廉海涛发行594,071股股份、向邵世梅发行386,146股股份、向王剑川发行297,036股股份、向李军发行297,036股股份、向皮引群发行178,221股股份、向罗汝洪发行178,221股股份、向吴甜香发行178,221股股份、向冯松娣发行178,221股股份、向张天福发行178,221股股份、向沈士忠发行178,221股股份、向唐永强发行178,221股股份、向殷安辉发行118,814股股份、向李艳宁发行118,814股股份、向李凌发行118,814股股份、向杨静发行118,814股股份、向陈德刚发行118,814股股份、向龚宇发行118,814股股份、向詹舵发行118,814股股份、向王坚发行59,407股股份、向王瑞红发行59,407股股份、向赵璋华发行59,407股股份购买相关资产。

  二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、 公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、 公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续

  五、 本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇到重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将按照有关法律法规和上述核准文件的要求以及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产相关事宜。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2014年7月28日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-055

  浙江方正电机股份有限公司关于

  发行股份购买资产报告书修订说明公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年3月18日在 《证券时报》及巨潮资讯网www.cninifo.com.cn披露了《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及相关文件，根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140317号）、《关于核准浙江方正电机股份有限公司向翁伟文等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]726号）等文件，公司对发行股份购买资产报告书进行了相应的补充及修订，主要修改内容如下：

  一、对“重大事项提示”的修改

  1、2014年7月28日，本公司取得中国证监会“证监许可（2014）726号”《关于核准浙江方正电机股份有限公司向翁伟文等发行股份购买资产的批复》，核准本公司本次发行股份购买资产事宜。因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此删除了“本次交易尚需履行的审批程序”，并删除了“本次交易的特别风险提示”中的“审批风险”；

  2、根据中国证监会并购重组委2014年第25次会议审核意见“关于金英杰于2013年12月获得高科润公司股权的事宜，请遵照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理”，对标的公司2013年12年增资行为进行了股份支付处理，在本报告书中对2013年标的公司净利润、扣除非经常性损益后的净利润等相关科目进行了修改，在“重大事项提示”中对本次股份支付处理进行了说明，本次股份支付处理不会对标的公司的报告期末净资产金额及评估结果产生影响，亦不会对标的公司正常经营及持续盈利能力产生影响。

  二、对“第一节 交易概述”的修改

  1、在“四、本次交易的决策过程”中，增加方正电机2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案等内容；

  2、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，删除了“本次交易尚需履行的审批事项”；

  3、补充更新“3、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案”；

  4、在“本次交易价格及溢价情况”中，补充了定价基准日前20个交易日的具体平均价格、原发行价格及原发行数量等内容。

  三、对“第三节 交易对方基本情况”的修改

  1、在“一、交易对方基本情况”之“（二）金英杰”中补充披露金英杰先生的个人履历情况；

  2、在“一、交易对方基本情况”之“（三十一）赵樟华”中将“……未否持有该单位的股权……”更正为“……未持有该单位的股权……”。

  四、对“第四节 交易标的”的修改

  1、在“二、高科润的历史沿革”之“（九）2011年11月股权转让”中补充披露会计处理方法、对标的资产报告期利润及评估值影响等；

  2、在“二、高科润的历史沿革”之“（十一）2013年12月增资”及“第四节 交易标的”之“九、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“（三）最近三年高科润进行增资情况的说明”中补充披露标的公司2013年12月增资的原因、作价依据及公允性、是否实际支付增资价款并办理工商登记、是否符合公司章程规定、会计处理等内容；并对本次股份支付处理进行了说明，本次股份支付处理不会对标的公司的报告期末净资产金额及评估结果产生影响，亦不会对标的公司正常经营及持续盈利能力产生影响；

  3、在“四、高科润下属子公司情况”中补充披露标的资产子公司瑞成实业发展有限公司相关情况；

  4、在“六、高科润主营业务情况”之“（三）高科润业务介绍”之“5、收入结构与主要客户情况”中补充披露高科润与方正电机业务往来的具体内容、作价依据、销售单价、交易金额及占主营业务比例等情况；

  5、在“七、高科润生产经营主要资产情况”之“（一）土地使用权和房产”中补充披露高科润自有工业厂房对外出租的具体情况；

  6、在 “十、评估情况”之“（二）收益法评估结果说明”之“1、收益法评估基础和假设”之“（2）特殊假设”中补充披露标的资产母公司高新技术企业资质到期后续展有关安排等；

  7、在“十、评估情况”之“（二）收益法评估结果说明”之“3、预测期的收益预测”之“（1）营业收入预测”中补充披露标的资产2014年与2015-2018年收益预测情况及合理性；

  8、在“十、评估情况”之“（二）收益法评估结果说明”之“7、其他资产与负债的评估”中补充披露溢余资产明细、测算过程及纳入溢余资产的合理性；

  9、在“十、评估情况”之“（三）资产基础法评估结果”之“3、投资性房地产评估技术说明”中结合评估厂房所在地附近租金价格补充披露该厂房评估值合理性。

  五、对“第五节 发行股份情况”的修改

  在“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行价格和定价依据”中补充了定价基准日前20个交易日的具体平均价格、原发行价格等内容。

  六、对“第七节 交易的合规性分析”的修改

  1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形”中补充了定价基准日前20个交易日的具体平均价格、原发行价格等内容；

  2、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，故删除“除本次交易尚需取得的批准、核准外”等内容。

  七、对“第八节 本次交易定价的依据及公平性的分析”的修改

  1、在“二、本次交易发行定价合理性分析”中补充了定价基准日前20个交易日的具体平均价格、原发行价格等内容；

  2、在“三、交易标的评估定价公允性分析”之“（二）从交易标的相对价值角度分析定价合理性”中，根据可比上市公司披露的2013年年报数据，对可比上市公司市盈率及市净率数据进行了更新；根据标的公司2013年12月增资股份支付处理对标的公司净利润等财务数据进行了更新。

  八、对“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”的修改

  在“三、本次收购完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中根据标的公司2013年12月增资股份支付处理对方正电机2013年备考净利润等财务数据进行了更新。

  九、对“第十节 财务会计信息”的修改

  1、根据标的公司2013年12月增资股份支付处理对标的公司2013年净利润、管理费用，上市公司备考净利润、管理费用等科目进行了修改；

  2、在“一、拟购买资产最近二年的财务报表”中补充披露标的资产收入确认方法，以及重组完成后保持标的资产会计核算规范性的措施；

  3、在“三、本次交易盈利预测”之“（三）标的资产盈利预测表”之“4、标的资产盈利预测报表”中补充披露预测期内标的资产与方正电机的交易情况；

  十、对“第十三节 风险因素”的修改

  因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此删除“审批风险”。

  十一、对“第十四节 其他重要事项说明”的修改

  补充披露“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

  修订后的《发行股份购买资产报告书摘要(修订版)》详见2014年7月29日的《证券时报》及巨潮资讯网www.cninifo.com.cn；修订后的《发行股份购买资产报告书（修订版）》详见巨潮资讯网www.cninifo.com.cn。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  2014年7月28日