中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案1-8对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况；

  4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2014年7月28日下午14：00；

  （2）网络投票时间：2014年7月27日-2014年7月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月27日下午15:00至2014年7月28日下午15:00的任意时间。

  2、召开地点：南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室；

  3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式；

  4、召集人：公司董事会；

  5、主持人：董事长徐兵先生；

  6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东代表14名，代表有表决权股份115,338,060股，占公司股份总数的56.04%，其中：通过现场投票方式出席的股东12人，代表有表决权的股份115,320,460 股，占公司股份总数的56.03 %；通过网络投票的股东 2 人，代表有表决权的股份 17,600 股，占公司股份总数的0.01 %。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共 6 人，代表有表决权股份 403,260 股，占公司股份总数的0.20％。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会；

  3、公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

  三、议案审议表决情况

  出席会议的股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议批准了以下议案（具体内容见公司董事会2014年6月28日、2014年7月5日相关公告）：

  1、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果为：

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  2、逐项表决审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》，逐项表决结果如下：

  （1）发行股票的类型和面值

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  （2）发行方式

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  （3）发行对象

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  （4）定价原则和发行价格

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  （5）发行数量及认购方式

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  （6）发行股票的限售期

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  （7）募集资金用途

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  （8）上市地点

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  （9）未分配利润的安排

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  （10）决议的有效期限

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  3、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案》，表决结果为：

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  4、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，表决结果为：

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  5、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于与建信基金、东吴基金分别签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》，表决结果为：

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  6、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，表决结果为：

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  7、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于股东未来分红回报的规划（2014-2016年度）》，表决结果为：

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  8、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果为：

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 403,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.35 ％）；反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00％。

  9、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为金智信息向思科公司采购设备提供担保的议案》，表决结果为：

  同意股数 115,338,060股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。

  以上议案均为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

  2、负责人：王凡

  3、见证律师:徐蓓蓓、林亚青

  4、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

  五、会议备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、江苏世纪同仁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司

  董事会

  2014年7月28日