中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称"公司"）第六届董事会第二十次临时会议通知于2014年7月24日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2014年7月28日以通讯方式召开。

  会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、《关于子公司上饶万年青城有限公司减资的议案》

  为提高资金运作效率，增加资金回报率，董事会同意子公司上饶万年青城有限公司（以下简称：万年青城）按照同比例原则减少注册资本，即万年青城注册资本由20,000万元人民币减少到10,000万元人民币，减资后，公司出资额为5,100万元，江西金宜科技实业有限公司出资额为4,900万元，控股比例不变，公司仍为万年青城第一大股东。相关减资流程将按照《公司法》的相关规定及时履行披露义务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于公司收购九江佰力混凝土有限公司100%股权的议案》

  为实现公司产业链的延伸，加强公司在九江地区的市场份额，增强公司产品市场竞争力，董事会同意收购黄齐、林明华分别持有的九江佰力混凝土有限公司（以下简称：九江佰力）99.66％、0.34％的股权。以2014年4月30日为基准日，对标的股权进行了审计和评估，经过与出让方协商，确定九江佰力100%股权作价为2,096.50万元。

  目标公司的基本情况：九江佰力法定地址为江西省九江市庐山区琴湖路118号，营业执照注册号为36040220015255，注册资本：3,000万元，实收资本2,100万元；法定代表人为黄齐，经营范围为混凝土、建筑材料销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  九江佰力现建成HZS180混凝土生产线2条，混凝土年生产能力为60万方。

  收购合同的主要条款：协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和经资产评估并经有权部门备案后的评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。

  价款支付：

  1.本协议标的的股权转让价款，按以下方式、时间支付：

  1.1本协议生效后五个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款的45%，即人民币943.425万元。出让方应在收到上述价款后的二十五个工作日内将标的股权过户至受让方名下，办理完毕标的股权工商变更登记。

  1.2受让方在以下条件全部成就后五个工作日内，向出让方支付按本协议规定的调整方式对股权转让价款进行调整后的80%。（1）标的股权已过户至受让方名下，股东工商变更登记已办理完毕；（2）按协议约定的交割已按条件全部完成且双方已签订《交接协议》。

  1.3 受让方在股权转让工商变更登记以及资产交接工作完成，且满足以下条件后，向出让方支付按协议规定的调整方式对股权转让价款进行调整后（扣除前述已支付股权转让款）的剩余部分。

  竞业禁止：

  除出让方或其亲属在本协议签订当日正在经营外，出让方特此承诺，其将，且将促使其亲属等关联方自签署日起并在公司存续期间，在九江市范围内不得直接或间接从事任何与九江佰力业务或公司构成竞争的业务行为；或除非受让方事先同意，设立任何实体生产公司经营的任何或所有产品、或允许其参股的实体生产公司经营的任何或所有产品或以任何方式参与该等产品的生产、装配、分销和/或销售。

  本次收购对公司的影响: 本次收购可每年为公司增加60万方量的混凝土产能。九江佰力地处九江市庐山区，本次收购应和了江西省政府的"昌九一体化"战略，可增强公司竞争实力，实现和子公司江西湖口万年青水泥有限公司的对接，有利于公司水泥的分销，巩固产品终端市场的布局。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、《关于公司收购九江广德新型材料有限公司100%股权的议案》

  为实现公司产业链的延伸，加强公司在九江地区的市场份额，增强公司产品市场竞争力，董事会同意公司收购黄清、黄齐分别持有的九江广德新型材料有限公司（以下简称：九江广德）99%、1%的股权。以2014年4月30日为基准日，对标的股权进行了审计和评估，经过与出让方协商，确定收购九江广德100%股权作价为978.39万元。

  目标公司基本情况：九江广德法定地址为江西省九江市庐山区琴湖大道118号C地块，营业执照注册号为360400210026897，注册资本：1150.04万元，法定代表人为黄清，经营范围为商品混凝土搅拌、销售；生物材料、新型多功能防水卷材、建筑材料、金属材料（除贵金属、稀有金属）销售（以上项目国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）。

  九江广德位于九江市琴湖路118号，交通便捷运输方便。标的公司于2011年11月份投入生产，采用"三一重工"180全封闭式商砼生产线条，可年产商砼60万立方。

  收购合同的主要条款：协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和经资产评估并经有权部门备案后的评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。

  1、本协议标的的股权转让价款，按以下方式、时间支付：

  1．1本协议生效后五个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款的45%，即人民币440.276万元。出让方应在收到上述价款后二十五个工作日内将标的股权过户至受让方名下，办理完毕股权工商变更登记。

  1. 2 受让方在以下条件全部成就后五个工作日内，向出让方支付按协议规定的调整方式对《交接协议》确认的股权转让价款的80%。（1）标的股权已过户至受让方名下，股东工商变更登记已办理完毕；（2）本协议第六条约定的交割已按条件全部完成且双方已签订《交接协议》。

  1. 3受让方在股权转让工商边等登记以及资产交接工作完成，且以下条件满足后，向出让方支付按协议规定的调整方式对本部分股权转让价款进行调整后（扣除前述已支付股权转让款）的剩余部分。

  2、协议就审计情况反映的债权债务及担保进行了责任划分和防范处理。

  3、竞业禁止：

  除出让方或其亲属在本协议签订当日正在经营外，出让方特此承诺，其将，且将促使其亲属等关联方自签署日起并在公司存续期间，在九江市范围内不得直接或间接从事任何与九江佰力业务或构成竞争的业务行为；或除非受让方事先同意，设立任何实体生产公司经营的任何或所有产品、或允许其参股的实体生产公司经营的任何或所有产品或以任何方式参与该等产品的生产、装配、分销和/或销售。

  本次收购对公司的影响: 本次收购可每年为公司增加60万方量的混凝土产能。九江广德地处九江市琴湖路，本次收购应和了江西省政府的"昌九一体化"战略，可增强公司竞争实力，实现和子公司江西湖口万年青水泥有限公司的对接，有利于公司水泥的分销，巩固产品终端市场的布局。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字表决意见；

  2、收购项目评估报告、股权转让协议、交易概算表。

  江西万年青水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十八日