中国基金报多媒体数字报

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2014-020

武汉长江通信产业集团股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议于二〇一四年七月二十五日（星期五）上午九点三十分在公司三楼会议室以通讯方式召开。会议通知及会议材料于二〇一四年七月十八日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。会议应参加表决董事9人，通讯方式出席会议董事9人，会议由董事长童国华先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定要求，为加强中小投资者权益保护，进一步规范利润分配政策，董事会同意公司对《公司章程》第五十七条、第七十九条、第一百八十三条进行修订。具体内容详见公司《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2014-023号）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、会议审议通过了《关于收购长江通信工会所持子公司长江光网股权的议案》。

为提高管理效率、促进子公司业务发展，董事会同意公司收购公司工会持有的公司控股子公司武汉长江光网通信有限公司429.2233万元出资额（即7.06%的股权），收购价款780.86万元，折合每单位出资额1.82元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、会议审议通过了《关于收购子公司长江光网所持长盈科技股权的议案》。

为提高管理效率、促进子公司业务发展，董事会同意公司收购公司控股子公司武汉长江光网通信有限责任公司持有的另一控股子公司武汉长盈科技投资发展有限责任公司500万元出资额（即6.25%的股权），收购价款579.63万元，折合每单位出资额1.16元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、会议审议通过了《关于转让子公司联亨公司股权的议案》。

本公司持有控股子公司深圳联亨技术有限公司（以下简称“联亨公司”）57.16%的股权。由于市场竞争激烈、成本高企等多种因素，该公司经营困难，截至2014年5月31日经审计的净资产为-2020.29万元。根据公司发展战略和实际经营情况，董事会同意公司向武汉金建通物资管理有限公司以人民币壹元的价格转让所持联亨公司57.16%的股权。具体内容详见公司《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2014-022号）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

五、会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

董事会同意公司于2014年8月15日召开2014年第一次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》、《关于转让子公司联亨公司股权的议案》。具体内容详见公司公告《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-024号）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十九日

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2014-021

武汉长江通信产业集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第九次会议于二〇一四年七月二十五日（星期五）上午九点三十分以通讯方式召开。会议通知及会议材料于二〇一四年七月十八日以电子邮件方式发送给各位监事。会议应参加表决监事3人，出席会议监事3人。会议由监事长黄笑声先生主持，全体监事出席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定要求，为加强中小投资者权益保护，进一步规范利润分配政策，同意公司对《公司章程》条款进行修订，修改条款为：第五十七条、第七十九条、第一百八十三条。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、会议审议通过了《关于转让子公司联亨公司股权的议案》。

本公司持有控股子公司深圳联亨技术有限公司（以下简称“联亨公司”）57.16%的股权。由于市场竞争激烈、成本高企等多种因素，该公司经营困难，截至2014年5月31日经审计的净资产为-2020.29万元。根据公司发展战略和实际经营情况，监事会同意公司向武汉金建通物资管理有限公司以人民币壹元的价格转让所持联亨公司57.16%的股权。

监事会认为：本次交易，符合公司长远战略部署和实际经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会

二○一四年七月二十九日

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2014-022

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司以人民币壹元的价格向武汉金建通物资有限公司转让本公司所持募投项目子公司深圳联亨技术有限公司57.16%的股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

一、交易概述

本公司于2014年7月25日与武汉金建通物资有限公司（以下简称“金建通公司”）签订股权转让合同，以人民币壹元的价格转让本公司所持深圳联亨技术有限公司（以下简称“联亨公司”）57.16%股权（以下简称“目标股权”）。截至2014年5月31日联亨公司经审计的净资产为-2020.29万元，目标股权净资产价值为-1154.80万元。

本次交易已经第六届董事会第十六次会议审议通过，与会全体董事一致同意批准本次交易。公司独立董事认为：此次股权转让，符合公司长远发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项议案。

本次交易已经第六届监事会第九次会议审议通过。监事会认为：本次交易，符合公司长远战略部署和实际经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。

本次交易尚需股东大会审议批准。

一、交易对方情况

1、基本情况

名称：武汉金建通物资有限公司

企业性质：私营有限责任公司

注册地：湖北省武汉市

法定代表人：宋勇健

注册资本：壹仟万元整

主营业务：金属材料、五金电料、机电设备、建筑装饰材料、电线电缆、通信器材的销售。

主要股东：宋勇健、孙磊

2、金建通公司为本公司通信材料供应商之一，所占采购份额较小，与本公司不存在关联关系。

二、交易标的情况

1、交易标的

本次转让的目标股权为本公司所持有的联亨公司57.16%的出资额。目标股权截至2013年12月31日、2014年5月31日经审计的账面价值分别为-468.36万元、-1154.80万元。

该公司其他股东已放弃目标股权的优先受让权。

该项目为公司2000年首次公开发行上市募集资金（变更）投资项目，共使用募集资金8300万元。

2、目标公司基本情况

该公司股权结构如下：（金额单位：万元）

该公司近年由于市场竞争激烈，产品价格下降，成本高企，经营业绩大幅亏损，经众环海华会计师事务所（具备证券业务资格）审计的主要财务指标如下（金额单位：万元）：

3、交易标的定价情况

本次股权转让价格以经审计的净资产价值为基础，经上海联合产权交易所公开挂牌竞价确定。

三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体：

股权出让方：武汉长江通信产业集团股份有限公司（甲方）

股权受让方：武汉金建通物资有限公司（乙方）

2、交易价格： 人民币壹元整。

3、支付方式：一次性付款。

4、过户时间安排：甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后 20 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 10 个工作日内，配合联亨公司办理产权交易标的的权证变更登记手续。

5、合同生效条件：本合同自各方企业法人之法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。

6、违约责任

1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过10日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

四、交易目的和对公司的影响

由于市场竞争激烈，产品价格下降，成本高企等因素，联亨公司经营业绩连年亏损，为贯彻执行本公司“对于不具备竞争优势的业务，逐步调整或退出”的经营战略，本次股权转让有利于公司集中资源发展其他有潜力的产业，减少经营亏损。

本次股权转让后，本公司将不再持有联亨公司股权，不再将该公司纳入合并报表范围。

截至2014年5月31日，本公司对联亨公司尚有应收款项3573万元，本公司将积极催收并根据预计的可回收情况计提资产减值准备。

五、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见。

（二）审计报告

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十九日

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2014-023

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》等有关规定要求，为加强对中小投资者权益保护，进一步规范利润分配政策，经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，对《公司章程》中部分政策条款进行修改,具体内容如下：

一、原条款为：

第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

更改为：

第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）股东大会采用网络或其它方式的，应当在通知中明确载明网络或其它方式表决时间及表决程序。

二、原条款为：

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

更改为：

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应及时公开披露。

三、原条款为：

第一百八十三条

（二）公司通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数，且当年末累计可分配利润为正数；

更改为：

第一百八十三条

（二）公司通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先考虑现金分红。

（三）公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、公司当年盈利，且当年末累计可分配利润为正数；

特此公告

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二○一四年七月二十九日

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2014-024

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过的部分议案尚需经公司股东大会进行审议，因此公司董事会提议召开公司2014年第一次临时股东大会。现就召开公司2014年第一次临时股东大会的有关内容通知如下：

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议时间：

现场会议召开时间：2014年8月15日（星期五）下午14：00。

网络投票时间：2014年8月15日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

3．会议地点：本公司三楼会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）

4．会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。

5．是否提供网络投票：是

二、会议审议议题

1．审议《关于修改公司章程的议案》；

2．审议《关于转让子公司联亨公司股权的议案》；

三、出席会议对象

1．2014年8月11日（星期一）为股权登记日，截止2014年8月11日（星期一）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（见附件1）。

2．本公司董事、监事和高管人员。

3．本公司聘请的股东大会见证律师。

四、会议登记办法

1．登记方式：法人股东的法定代表人出席的，凭法定代表人身份证明、本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡办理登记。

2．登记时间：2014年8月12日（上午 9：30---11：30，下午 14：30--- 16：30）。

3．登记地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处。

联系电话：027-67840308

传 真：027-67840274

联 系 人：谢萍、吴松

邮政编码：430074

五、其他事项

出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。

六、网络投票注意事项

公司对本次股东大会需审议议案采取现场与网络投票相结合方式，网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，具体内容参见附件2 。

特此通知。

附1:授权委托书

附2:网络投票操作流程

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十九日

附1：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉长江通信产业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对本次会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

委 托 指 示

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人委托股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

日 期:

另：对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □有 □没有；

若有表决权应行使何种表决权的具体指示：□同意 □反对 □弃权。

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打"√"为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

附2：

网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。

投票日期与时间：2014年8月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数为2个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法 如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

3、在“申报股数”项填写表决意见

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年8月11日A股收市后，持有长江通信A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于修改公司章程的议案》投同意票，应申报如下：

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于修改公司章程的议案》投反对票，应申报如下：

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案一《关于修改公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月二十九日