中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前十名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

2014年上半年，国际国内经济形势未见明显好转，安全环保任务艰巨，在复杂的外部形势下，公司全体干部职工凝心聚力、攻坚克难、紧紧围绕"提质增效，升级铅锌生产；创新驱动，推进战略实施"的年度工作方针，奋力拼搏，实现了生产经营的安全高效运行。1-6月份实现铅锌总产量31.90万吨，同比增长4.08%；实现营业收入72.60亿元，同比增长2.75%；实现归属于母公司所有者净利润936.84万元，同比增加20,327.13万元。半年来，公司围绕方针目标，主要采取了以下一些措施：

一是稳定生产规模，持续推进绿色冶炼增产增收。公司在渣料处理、提高对原料的适应能力方面取得了较大突破，综合回收水平稳步提高。黄金、电银、精铟、精铋、粗铜产量分别较上年同期增长64.29%、47.04%、89.16%、22.54%、16.29%，有效改善了公司的盈利能力。

二是大力推进品牌战略，不断改善经营状况，提高经营业绩。在复杂的市场行情下，公司加强生产与市场的联动，以"火炬"品牌战略为引领，坚持以质量、服务、信誉取胜，以提升效益为中心，优价差、调结构、拓市场，有效地保证了产供销的整体平衡，通过积极跟踪市场，适时调整经营策略，科学运用套期工具，实现了预期经营目标。抓住冶炼企业"双向敞口"的特点，针对公司存货进行套期保值操作，有效规避了市场风险。

三是严细实恒，全面对标，提升管理水平。进一步健全各项规章制度，理顺工作流程，内控成本，优化指标，防范风险，持续推进管理提升，实现了向管理要效益的目标。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

销售费用变动原因说明：主要原因是公司产品销量增加相应增加了运输、装卸等销售费用。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是公司加快生产经营周转、资金流入增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收到产业化项目投资款增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是新增的银行借款较上年同期减少。

2、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期实现净利润937.80万元，同比减亏20,328.57万元，其中：

1） 主营业务毛利35392.82万元，较上年同期增加5884.17万元。主营毛利增加的原因是公司生产经营精细化运作，主要产品的价差同比增加；进一步提高综合回收水平，铟、银等产品效益明显增加。

2）期间费用总额31021.53万元，较上年同期增加1471.53万元。其中销售费用同比增加737.46万元，管理费用同比减少339.01万元，财务费用同比增加1073.08万元。销售费用增加是公司产品销量增加相应增加了运输、装卸等费用。管理费用减少主要原因是公司提升管理、严控费用。财务费用增加主要原因是美元升值，汇兑收益同比减少1333.19万元。

3）资产减值损失8619.41万元，较上年同期减少16191.07万元。主要是本期市场价格回暖及公司调整了存货结构，计提的存货减值准备较上年同期减少。

4）公允价值变动收益-3750.77万元，较上年同期减少2191.50万元。主要原因为本期末部分存货的套期保值及产品远期商品合约持仓的浮动亏损较上年同期增加。

5）营业外收支净额6084.55万元，较上年同期增加2441.06万元。主要是本期列转政府补助较上年同期增加。

(2) 经营计划进展说明

2014年公司计划实现营业收入146亿元，完成铅锌总产量60万吨。

2014年上半年，公司实现营业收入72.60亿元，完成全年预算的49.73%，营业收入基本完成预算进度目标；公司完成铅锌总产量31.9万吨，完成全年预算的53.17%。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

报告期，公司实现主营业务毛利35,392.82万元，较上年同期增加5,884.17万元；毛利率4.91％，较上年同期增长0.71个百分点。其中：铅产品毛利率比上年下降7.14个百分点，主要原因是新、旧铅冶炼系统处于整合期，加工成本较高，铅拨料价差较上年同期减少；稀贵产品毛利率比上年增加14.72个百分点，主要是工艺优化降低了加工费，同时铟、银等产品价格上涨所致；硫酸毛利率比上年增加23.72个百分点，主要原因是硫酸生产工艺改造导致成本下降。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

国内营业收入较上年同期增长10.55%，主要是产品销售数量增加；国外营业收入较上年同期减少47.92%，主要是公司子公司出口销售减少。

(三) 核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

本报告期公司在上海期货交易所的会员资格注销,收回长期股权投资50万元。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

(3) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 主要子公司、参股公司分析

（1）湖南株冶火炬金属进出口有限公司，注册资本8,000万元，报告期末资产总额91,616.03万元，净资产6,601.04万元，实现净利润-197.51万元。

（2）上海金火炬金属有限责任公司，注册资本150万元，报告期末资产总额5,723.43万元，净资产3,421.13万元，实现净利润209.31万元。

（3）佛山市南海金火炬有限责任公司，注册资本300万元，报告期末资产总额3,299.35万元，净资产3,266.59万元，实现净利润-3.51万元。

（4）郴州火炬矿业有限责任公司，注册资本200万元，报告期末资产总额1,693.22万元，净资产1,317.34万元，实现净利润71.49万元。

（5）株洲冶炼集团科技开发有限责任公司，注册资本218万元，报告期末资产总额2,271.85万元，净资产1,792.33万元，实现净利润83.5万元。

（6）深圳市锃科合金有限公司，注册资本3,786.5万元，报告期末资产总额10,867.96万元，净资产5,363.19万元，实现净利润324.24万元。

（7）北京金火炬科贸有限责任公司，注册资本500 万元，报告期末资产总额5,827.88万元，净资产2,068.45万元，实现净利润280.97万元。

（8）（香港）火炬金属有限公司，注册资本500万港元，报告期末资产总额46,026.4万元。净资产843.74万元，实现净利润234.55万元。

4、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1公司 2014 年半年度财务报告未经审计。

董事长：

株洲冶炼集团股份有限公司

2014 年 7 月 28 日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2014-035

株洲冶炼集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年7月28日以通讯方式召开了第五届董事会第五次会议。本次会议由公司董事长曹修运先生召集，应参会董事14名，其中一名独立董事已辞职，实际参会董事13名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经通讯表决，形成以下决议。

一、审议通过了公司2014年半年度报告及摘要。

13票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

具体内容刊登在2014年7月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

二、审议通过了关于新增关联交易的议案。

4票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

公司共有9名关联董事对此提案进行了回避表决。

具体内容刊登在2014年7月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2014年7月28日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2014-036

株洲冶炼集团股份有限公司

关于新增关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次新增交易不需要提交股东大会审议。

● 本次新增日常关联交易公司不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据本次新增日常关联交易的交易金额，需要公司董事会审核批准。公司已于2014年7月28日召开的第五届董事会第五次会议审核通过本次新增关联交易，关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、王辉先生、唐明成先生、刘文德先生、刘朗明先生、陈志新先生、吴晓鹏先生在会议表决该议案时回避表决。本次新增日常关联交易前公司已与独立董事沟通并获得认可，并出具了关于日常关联交易的事前认可，且在公司董事会上独立董事对所涉关联交易发表了如下独立意见：

1、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

2、交易对方均属公司实际控制人旗下，公司实际控制人对双方的履约能力能起强有力的协调监控及保障作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况，与其它无关联客户相类。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次日常关联交易不需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

上述新增关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易，全年的交易最高总额控制如下：

与江西赣南鑫海矿业有限公司的交易总额不超过2500万元；与广西华锑科技有限公司的交易总额不超过2500万；与湖南铋业有限责任公司的交易总额不超过1500万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1、江西赣南鑫海矿业有限公司

企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；；

法定代表人：王福华；

注册资本：人民币伍拾万圆整；

注册地址：赣州经济技术开发区迎宾大道南侧、金潭路西侧；

主营业务：许可经营项目：钨精选加工（凭矿产品加工资格证经营，有效期至2014年4月）；一般经营项目：矿产品（除混合氧化稀土、锡、锑、金、银、萤石、盐及放射性矿产品）销售；金属材料、化工原料（除危险品）及产品、机械设备、电器设备、通讯器材、国产汽车（不含小桥车）及配件批发、零售、代购代销；装卸、仓储废旧金属（除危险品外）。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）

住所：江西省赣州市经济技术开发区迎宾大道

最近一个会计年度的主要财务数据：2013年总资产440万元，净资产148万元，主营业收入:66792万元，净利润54万元。

2、广西华锑科技有限公司

企业性质: 有限责任公司（内资法人独资）；

法定代表人：赵勇；

注册资本：人民币伍仟肆佰捌拾陆万元；

注册地址：南宁市高新区科园东十三路2号；

主营业务：阻燃及绝料添加剂制品的技术开发、技术服务、销售；氧化锑及锑系列产品的生产；有色金属、化工产品的购销代理；对外贸易经营；自有房屋租赁；法律法规禁止的项目除外。

住所：广西南宁邕宁沿海经济走廊开发区

最近一个会计年度的主要财务数据：总资产59698.5万元，净资产5990万元，收入19705.6万元，利润-2435万元

3、湖南铋业有限责任公司

企业性质: 有限责任公司；

法定代表人：廖大学；

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整；

注册地址：郴州市开发区招商大楼624、626、630号；

主营业务：铋及其它有色金属的采购、销售及相关技术的研发；对外投资；铋及其它有色金属的进出口贸易。

（二）与上市公司的关联关系。

江西赣南鑫海矿业有限公司、广西华锑科技有限公司、湖南铋业有限责任公司和我公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，符合《股票上市规则》规定的相关情形，均属于公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

本公司与上述关联法人进行的日常关联交易的主要内容是向对方采购锌精矿、销售锑矿、铋等业务。由于交易对方具有相应资质、资信较高、实力较强，其履约能力可靠；购销双方将就关联交易业务签署协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、主要内容

签署方的名称 ：详见上表；

签署方的姓名或代理人：公司授权代表。

签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

数量：根据本议案规定的买卖数量控制。

交易标的：锌精矿、锑矿、铋等业务

交易价格：按市场原则计价，随行就市。

交易结算方式：（1）、采购：货到付款70-80%,待验收合格及供方提供合规有效的增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式；（2）、销售：全款到帐后发货。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效。

合同生效时间：合同签订当日。

合同的有效期及履行期限：在相关具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

2、定价政策

公司与新增关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，随行就市，保证不损害公司及其他股东的利益，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与新增关联方的关联交易主要是向对方采购锌精矿和销售锑矿、铋等业务。新增关联方和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，公司控制人及控股股东对新增关联方的履约能力能起强有力的协调监控和保障作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，双方的关联交易，有较为充分的履约保障，且公司是款到发货或货到付款的结算方式，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

上述关联交易遵循公平、公开、公正、合理的原则，不会损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2014年7月28日