中国基金报多媒体数字报

  股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2014-059

  珠海万力达电气股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份

  购买资产暨关联交易事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号）及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731号），主要内容如下：

  一、核准珠海万力达电气股份有限公司本次重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行279,006,168股股份购买相关资产。

  二、中国证监会对珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书无异议。核准豁免珠海赛纳打印科技股份有限公司以资产认购珠海万力达电气股份有限公司本次发行股份而持有该公司279,006,168股股份，约占该公司总股本的66%而应履行的要约收购义务。

  三、《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》自下发之日起12个月内有效。

  公司将按照有关法律法规和上述核准文件的要求履行信息披露义务、办理本次重大资产重组相关事宜。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董事会

  二0一四年七月二十八日

  股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2014-060

  珠海万力达电气股份有限公司

  关于公司重大资产置换

  及发行股份购买资产暨关联交易

  报告书之修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海万力达电气股份有限公司（简称"公司"、"本公司"）于2014年3月21日公告了《珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（简称"《重大资产重组报告书》"）等有关文件。根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反馈意见，本公司对《重大资产重组报告书》进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

  一、"重大风险提示/二、本次重组后的相关风险"和"第十五节 本次交易相关风险/二、本次重组后的相关风险"增加了产品价格下降导致的风险和产品成本提高的风险；

  二、"重大风险提示"/"二、本次重组后的相关风险"增加了与关联方存在共用专利等知识产权的风险；

  三、"第一节 交易概述"增加了本次交易购买艾派克股权而非赛纳科技股权的原因、主管商务部门的批准情况及本次交易未购买艾派克100%股权的原因；

  四、"第三节 交易对方基本情况/历史沿革及最近三年注册资本变化情况"增加了赛纳科技IPO申报情况、赛纳科技2010年以后增资或股权转让的原因、作价依据及合理性、4家有限合伙全部合伙人情况及与艾派克原股东、艾派克的关系、赛纳科技2012年和2013年增资和股权转让是否涉及股份支付的说明、赛纳科技历次股权转让及增资是否均履行了必要的程序；

  五、"第三节 交易对方基本情况/二、历史沿革及最新三年注册资本变化情况"增加了2012年股权转让价格的公允性分析以及本次交易价格与2012年股份转让价格差异较大的原因；

  六、"第四节 置出资产情况"增加了置出资产的后续安排对于本次交易及重组完成后上市公司的影响；

  七、"第四节 置出资产情况/九、拟置出资产评估情况"中增加了拟置出资产土地使用权性质变更的可能性以及对评估值影响；

  八、"第四节 置出资产情况/九、拟置出资产评估情况/（三）评估结论的特别事项"中增加了三块矿产本次交易与可比交易价格差异的原因以及未来盈利预测情况；

  九、"第四节 置出资产情况/九、拟置出资产评估情况"增加了三块采矿权交易价格的合理性。

  十、"第五节 置入资产情况"增加了艾派克改制重组情况、历次股本变化的验资情况、股东及实际控制人基本情况、艾派克董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况、2013年8月Apex Leader与赛纳科技之间股权转让协议终止的原因、一致行动协议签署的原因、一致行动协议的范围及《一致行动人协议》的真实性核查情况、Apex Leader的简要历史沿革；

  十一、"第五节 置入资产情况/二十、置入资产的评估情况"中增加了预测期内产品销售单价和数量的预测依据以及2014年业绩完成情况；

  十二、"第五节 置入资产情况/二十、置入资产的评估情况/（一）收益法评估说明中"中增加了将人员数量和工资政策维持目前状况作为假设条件的具体情形，不符合可能性以及对评估值的影响；

  十三、"第六节 置入资产的业务与技术/五、固定资产、无形资产及其他经营要素/（三）知识产权情况"中增加了赛纳科技与艾派克存在的共用专利等知识产权的情况及对于艾派克独立性的影响；

  十四、"第六节 置入资产的业务与技术/一、主要业务和主要产品"补充了外协加工环节的相关情况；

  十五、"第九节 本次交易的合规性和合法性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《修改重组办法的问题与解答》及《关于借壳重组持续经营问题的通知》的有关规定"增加了艾派克的控制权最近3年未发生变更，符合最近3年实际控制人、主营业务未发生变化的说明；十、"第十一节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/一、本次交易前上市公司的经营状况和财务成果"增加了上市公司2013年毛利率下降的分析；

  十六、"第十一节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"增加了汇率变动对艾派克净利润的敏感性分析和艾派克与同行业上市公司毛利率对比及原因分析；

  十七、"第十二节 财务会计信息/置入资产最近三年一期财务报表"补充了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》第十节"财务会计信息"相关内容及税收优惠续展的法律障碍及可能性分析；

  十八、"第十二节 财务会计信息"增加了置入资产最近三年及一期财务报表的详细情况；

  十九、"第十三节 同业竞争与关联交易/本次交易完成后上市公司的关联交易情况"增加了拟置入资产关联采购占采购总金额的比例；拟置入资产关联销售/采购占交易对方采购/或销售的比例；关联交易对方的经营情况及主要财务指标；信用政策及报告期实际销售回款情况，以及未来定价政策及依；置入资产其他主要销售客户的经营情况，信用政策及报告期实际回款情况；

  二十、"第十三节 同业竞争与关联交易/本次交易完成后上市公司的关联交易情况"增加了珠海中芯、中山家普乐和珠海家普乐的转让情况、上述三家公司盈利能力的合理性及交易价格公允性对财务报告和评估值的影响分析。

  二十一、"第十四节 本次交易对上市公司治理结构的影响"增加了本次交易完成前置入资产艾派克公司治理情况；

  二十二、"第十六节 其他重大事项"增加了拟置入资产尚在履行的重大合同情况；

  二十三、"第十六节 其他重大事项"增加了上市公司资本公积金转增股份的实施情况及对中小投资者权益保护的安排。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董事会

  二0一四年七月二十八日