中国基金报多媒体数字报

公司声明

１、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

１、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

２、本次非公开发行股票的发行对象为顾国平、许广跃、张志祥、深圳睿弘、上海共佳、上海表正、上海晋帝、上海歌付、上海居行，共计９名特定对象。全部特定发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。发行对象本次所认购股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即２０１４年７月２８日。本次发行价格为３．６５元／股，系根据不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％确定（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

４、本次非公开发行股票的数量为不超过６４３，８３５，６１６股（含６４３，８３５，６１６股）。其中，顾国平拟认购１９４，０４４，１７６股，许广跃拟认购５１，０００，０００股，张志祥拟认购５０，０００，０００股，深圳睿弘拟认购２０，０００，０００股，上海共佳拟认购９８，５３７，７８０股，上海表正拟认购９５，０２０，１４３股，上海歌付拟认购３１，８９２，９７１股，上海居行拟认购３２，３６３，５２４股，上海晋帝拟认购７０，９７７，０２２股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过２３５，０００万元（含２３５，０００万元），扣除发行费用后募集资金净额中的２４，１２３．３９万元将用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余部分用于补充公司智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

６、本次非公开发行完成后，公司实际控制人将变更为顾国平。

７、截至２０１４年３月３１日，发行人母公司财务报表存在未弥补亏损８００，３８５，４９１．６４元，存在因未分配利润为负可能导致近期无法进行现金分红的风险。本预案已在“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

８、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：广西北生药业股份有限公司

英文名称：Ｇｕａｎｇｘｉ Ｂｅｉｓｈｅｎｇ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

上市地点：上海证券交易所

股票简称：北生药业

股票代码：６００５５６

股 本：３９４，７９３，７０８股

法定代表人：何京云

营业执照注册号：４５０５００００００００９３８

税务登记号码：４５０５０２７１１４６６９４Ｘ

组织机构代码：７１１４６６９４Ｘ

注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道１６８号

办公室地址：北海市北海大道西１６号海富大厦１７层Ｄ座

邮政编码：５３６０００

电话：０７７９－２２２８９３７

传真：０７７９－２２２８９３６

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外），经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务，保健品，化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药、生化药品、血液制品、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、口服液（以上项目保留仅供处置资产用，不得经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

公司于２００１年８月７日在上海证券交易所上市。公司２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，自２００９年５月２７日起暂停上市。因公司陷入严重的财务危机，无法清偿到期债务，２００８年１１月２７日，北海中院下达（２００８）北破重字第１号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。２００８年１２月３０日，北海中院出具了（２００８）北破重字第１－１号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。２００９年１至１０月为公司重整计划的执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，之后，公司已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停滞状态。

２００９年９月，为协助公司进行破产重整，郡原地产向公司提供了１．２亿元现金，用于偿还破产债权，扣除郡原地产收到的公司拍卖资产、股权托管费等，公司仍欠郡原地产７０，３７２，５２１．７３元。为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力，２０１２年１２月，郡原地产将其持有杭州物业１００％股权捐赠给公司，公司转型进入物业管理服务行业。２０１３年公司获得了郡原地产债务豁免３，２００万元。尽管公司２０１３年度的净利润约３，２６４．４８万元，但扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益仅０．００３元，相较于本公司股份数量而言，盈利能力有限。

基于以上考虑，公司持续经营能力还有待加强，要保持良好的持续经营状况，尚需寻求战略转型。公司基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平及其他战略投资者非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。

在上述背景下，公司拟向顾国平及其他战略投资者发行股票募集资金，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过２３５，０００万元（含２３５，０００万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入２４，１２３．３９万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

如公司本次非公开发行能够顺利实施，公司将实现向智慧城市业务的转型，优化资本结构，提升盈利能力，并为公司发展提供一定的营运资金，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为顾国平、许广跃、张志祥、深圳睿弘、上海共佳、上海表正、上海晋帝、上海歌付、上海居行，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的发行对象的有关规定。

本次发行对象中的许广跃为郡原地产的实际控制人，北生药业现任董事张法荣、赵文劼分别担任郡原地产副董事长、董事兼副总裁，许广跃与上市公司构成关联方。

本次非公开发行后，顾国平持有上市公司１８．６８３％的股份，上海共佳持有上市公司９．４８７％的股份，上海表正持有上市公司９．１４９％的股份，上海晋帝持有上市公司６．８３４％的股份，为上市公司持股５％以上的股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即３．６４元／股，经交易双方协商确定，本次发行价格为３．６５元／股。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过６４３，８３５，６１６股。９名特定投资者的具体认购情况如下：

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

（五）认购方式

本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过２３５，０００万元（含２３５，０００万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入２４，１２３．３９万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行前，北生药业董事张法荣先生、赵文劼先生分别担任郡原地产副董事长、董事兼副总裁，而许广跃先生为郡原地产的实际控制人及本次交易的认购对象，本次交易构成关联交易。除此之外，本次非公开发行的其他对象与本公司不存在关联关系。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，北生集团持有上市公司７．０９７％的股份，为本公司控股股东，陈巧仙女士及何京云女士为公司实际控制人1。

1公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，通过持有北海汇金53.75%的股份（其余46.25%股份由何京云持有），间接持有北生集团38.34%股份（何玉良直接持有北生集团35.33%股份，陈巧仙持有北生集团26.33%股份），间接持有上市公司28,016,800股股份。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。（下转B7版）