中国基金报多媒体数字报

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-14

中国船舶工业股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2014年7月29日以通讯方式召开，应参加董事15名，实际参加董事15名，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。会议经表决，一致审议通过以下报告和议案：

1、《关于公司第五届董事会延期换届的议案》

同意15票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司有关董事会换届选举的工作事宜尚未完全准备充分，经与控股股东中国船舶工业集团公司充分沟通，董事会决定将换届选举工作延期不超过6个月进行。同时，公司第五届董事会各专门委员会和公司管理层任期亦相应顺延。

在新一届董事会改选成立前，公司第五届董事会董事及高管人员仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、高效地履行相应职责。

2、《关于授权公司全资子公司开展委托贷款的议案》

（关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）

经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

（内容详见《关于授权公司全资子公司实施委托贷款暨关联交易的公告》，临2014-16号）

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站刊登的《公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年7月30日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-15

中国船舶工业股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2014年7月29日以通讯表决方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

经与会监事表决，会议审议通过了《关于公司第五届监事会延期换届的议案》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司有关监事会换届选举的工作事宜尚未完全准备充分，经与控股股东中国船舶工业集团公司充分沟通，监事会决定将换届选举工作延期不超过6个月进行。

在新一届监事会改选成立前，公司第五届监事会人员仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、高效地履行相应职责。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司监事会

2014年7月30日

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号： 临2014-16

中国船舶工业股份有限公司关于

授权公司全资子公司实施委托贷款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款机构：中船财务有限责任公司

●委托贷款对象：公司的全资子公司控制的子公司

●委托贷款金额：不超过30亿元人民币（含本年度已实施金额，下同），涉及的关联交易金额（手续费）不超过300万元。

●委托贷款期限：1-3年

●贷款利率：贷款利率为3.3%～6%，并参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5‰--1‰。

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

为支持本公司所属企业生产、经营、发展需要，减少公司范围内整体融资总量、降低资金使用成本，本公司拟授权公司全资子公司——上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）通过中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”），向其各自控制的子公司开展委托贷款业务。

2014年度，委托贷款总金额不超过30亿元人民币（具体见下表）；贷款用途为解决生产、经营所需要的流动资金；委托贷款期限1-3年不等，贷款利率为3.3%～6%，并参考同期基准利率适当浮动；委贷手续费率为0.5‰--1‰；资金来源为各全资子公司的自有资金。

单位：亿元 人民币

鉴于中船财务为本公司控股股东——中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的关联方，因此公司全资子公司向中船财务支付委托贷款手续费的行为，构成关联交易。

（二）公司需履行的审议程序

本次授权公司全资子公司开展委托贷款，金额不超过30亿元人民币，涉及的关联交易金额（手续费）不超过300万元人民币，根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案经公司董事会审议通过后即可实施。

为此，公司于2014年7月29日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于授权公司全资子公司开展委托贷款的议案》，同意授权公司全资子公司外高桥造船、中船澄西、沪东重机通过中船财务向其控制的子公司实施委托贷款事宜。本议案构成关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决,独立董事发表了独立意见。

公司董事会已对贷款对象的基本情况，包括但不限于：依法设立及存续情况、经营范围、主要经营及财务指标、信用评级、履约能力等进行了必要的尽职调查。

二、委托贷款对象基本情况

（一）贷款对象基本情况

本次授权的委托贷款对象，均为公司全资子公司的所属企业，基本情况如下：

1、上海江南长兴重工有限责任公司

上海江南长兴重工有限责任公司成立于2006年，注册资本24.25亿元，注册地址：上海市崇明县长兴镇长兴江南大道1888号，法定代表人：黄永锡，外高桥造船持有36%的股权（纳入公司合并报表范围）。经营范围包括：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

2、上海外高桥造船海洋工程有限公司

上海外高桥造船海洋工程有限公司成立于2007年，注册资本10.3亿元，注册地址：上海市浦东新区芦潮港沧海路1001号，法定代表人：陈军，系外高桥造船的全资子公司。经营范围包括：船舶、钢结构件的设计制造修理；海洋工程，船舶相关材料，经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备及技术的进口业务。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

3、中船圣汇装备有限公司

中船圣汇装备有限公司成立于2001年，注册资本2.62亿元，注册地址：江苏省张家港市金港镇临江路3号，法定代表人：常旭东，外高桥造船持有26%的股权（纳入公司合并报表范围）。经营范围包括：从事化工、冶金、石油、天然气、电站和船用设备的生产、安装；从事民用金属结构件的生产、安装；从事金属零部件、锻件、建筑材料、金属材料的生产；并从事本公司自用、自产货物和技术的进出口业务（不含分销业务），销售公司自产产品。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：

单位:万元

4、上海中船船用锅炉设备有限公司

上海中船船用锅炉设备有限公司成立于2013年，注册资本0.4亿元，注册地址：上海市浦东新区临港新城重装产业区，法定代表人：袁飞鹏，外高桥造船持有40%的股权（纳入公司合并报表范围）。经营范围包括：船用锅炉配件的采购、组装、销售、服务、贸易及咨询，机电成套工程和船舶相关材料、设备的销售、货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：

单位:万元

5、中船澄西新荣船舶有限公司

中船澄西新荣船舶有限公司成立于2008年，注册资本9,980万美元，注册地址：江苏靖江新港园区江安路888号，法定代表人：王永良，中船澄西持有51%的股权（纳入公司合并报表范围）。经营范围包括：船舶修理（改装），海洋工程装备修理、设计、制造，货物和技术的进出口等相关业务。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

6、中船澄西(江苏)重工有限公司

中船澄西(江苏)重工有限公司成立于2011年，注册资本2.5亿元，注册地址：江阴经济开发区靖江园区联心路，法定代表人：王永良，系中船澄西的全资子公司。经营范围包括：钢结构件、起重运输设备、海洋工程装备的设计、制造、安装、维修等相关业务。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

7、上海沪临重工有限公司

上海沪临重工有限公司成立于2005 年，注册资本 11.28亿元，注册地址：浦东新区新元南路55号；法定代表人：钱德英 ，沪东重机持有84.71 %的股权（纳入公司合并报表范围）。经营范围包括：船舶及柴油机钢结构、铸铁、铸钢件、木模件和工程机械产品的设计、制造、销售及相关的技术服务，以及配套件等相关业务。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

8、广州中船船用柴油机有限公司

广州中船船用柴油机有限公司成立于2008 年，注册资本3.16亿元，注册地址：广州市南沙区大岗镇潭新公路362号，法定代表人：钱德英，沪东重机持有51%的股权（纳入公司合并报表范围）。经营范围包括：船用柴油机及备配件的设计、制造、销售，以及盾构机、顶管机等应用于国内外城镇地下工程建设项目掘进施工等产品。该公司最近一年又一期的主要经营及财务指标如下：

单位：万元

三、关联方介绍

中船财务有限责任公司

法人代表：曾祥新

注册资本：184,000万元

成立日期：1997年7月8日

主要经营业务：对中船集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、对成员单位提供担保及委托投资，对成员单位办理票据与贴现，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位的委托贷款、内部转账结算及相应结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债等。

注册地址：上海市浦东大道1号2306C室

关联关系：集团兄弟公司

四、委托贷款对上市公司的影响

在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司全资子公司利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响,且不会损害公司及股东利益。

五、委托贷款风险分析及解决措施

受宏观经济波动及经营管理影响，本次授权实施的委托贷款，不排除存在借款人不能按期、足额偿还贷款本金及利息的风险。针对贷款风险，拟采取如下措施：

1、公司将密切关注贷款的实际使用情况，及时跟踪、分析贷款对象的生产经营情况及财务指标，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、累计提供委托贷款金额

截止本公告日，公司已累计实施委托贷款金额20.2亿元，均为公司全资子公司对其控制的子公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在逾期未收回委托贷款的情形。其中：外高桥造船为其子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司发放委托贷款8亿元，为其子公司中船圣汇装备有限公司发放委托贷款5亿元；中船澄西为其子公司中船澄西新荣船舶有限公司发放委托贷款1.1亿元；沪东重机为其子公司上海沪临重工有限公司发放委托贷款3.6亿元，为其子公司广州中船船用柴油机有限公司发放委托贷款2.5亿元。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年7月30日