中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

● 本次限制性股票解锁数量为2,221.482万股

● 本次限制性股票上市流通日期2014年8月4日

一、激励计划批准及实施情况

(一)激励计划履行的程序

1、公司于2012年5月2日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料；

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于2012年6月11日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（简称“《激励计划（草案）修订稿》”），该《激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议；

3、公司于2012年6月27日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》；

4、公司于2012年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《郑州宇通客车股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予日为2012年6月28日，授予价格为12.78元/股，实际共向835名激励对象授予限制性股票3,162.6万股。首次授予的限制性股票已于2012年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；

5、公司于2013年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《郑州宇通客车股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年5月31日，授予价格为9.03元/股，219名激励对象认购限制性股票601.2万股。预留部分限制性股票授予工作已于2013年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

（二）历次限制性股票授予情况

注：因2013年5月实施了转增股本方案，首次授予的限制性股票数量由3,162.6万股变为5,692.68万股；预留股份由353万股变为635.4万股。

（三）历次限制性股票解锁情况

2013年7月18日，首次授予的第一期1,006.056万股限制性股票解锁上市。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件达成情况

根据公司激励计划的相关规定，本次限制性股票解锁条件如下：

（一）业绩条件

以2011年为基准年，2013年营业收入增长率不低于30%，2013年净利润增长率不低于30%。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2014】003891号审计报告，公司2013年度营业收入为220.94亿元，以2011年为基准年，增长30.49%；2013年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润16.10亿元，以2011年为基准年，增长41.60%。公司业绩满足本次限制性股票解锁的业绩要求。

（二）激励计划所规定的特定情形：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、本期解锁激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（三）激励对象2013年度绩效考核结果

公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象2013年度绩效考核结果进行了确认，绩效考核结果为C及C以上的激励对象可按照本期可解锁数量申请全部解锁，考核结果为D的激励对象可按照本期可解锁数量的50%申请解锁。

经确认，本次限制性股票解锁条件已经满足。

三、本次解锁的限制性股票情况

经激励对象申请，本期解锁的限制性股票数量为2,221.482万股，涉及激励对象921名：

单位：股

其中首次授予的限制性股票1865.097万股，涉及激励对象791名；预留限制性股票356.385万股，涉及激励对象217名。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年8月4日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,221.482万股。王献成、彭木、段海燕、刘俊、祝捷、王翔不再担任宇通集团受益权计划受益人代表，已不再为宇通客车实际控制人，但根据该等人员向公司确认，其获授的全部限制性股票维持原锁定状态不变，自获授之日起锁定36个月。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

五、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所出具了以下法律意见：

1、宇通客车本次解锁条件已成就；

2、截至本法律意见书出具日，宇通客车本次解锁已履行现阶段相应程序，尚待激励对象提交解锁申请并由公司在登记结算机构办理解锁手续。

3、根据《激励计划（草案）修订稿》之规定，宇通客车实际控制人获授的限制性股票，自授予日起36个月内不得转让。王献成、彭木、段海燕、刘俊、祝捷、王翔不再担任宇通集团受益权计划受益人代表，已不再为宇通客车实际控制人，但根据该等人员向公司确认，其获授的全部限制性股票维持原锁定状态不变，自获授之日起锁定36个月，前述6名激励对象其获授的100.44万股限制性股票仍按激励计划锁定。

经激励对象申请，本次解锁限制性股票数量为2,221.482万股、涉及激励对象921名。其中首次授予的限制性股票1865.097万股，涉及激励对象791名；预留限制性股票356.385万股，涉及激励对象217名。

综上所述，本所律师认为宇通客车本次解锁涉及激励对象、限制性股票数量合法、有效，不违反《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、备查文件

（一）第八届董事会第三次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）监事会书面核查意见 ；

（四）相关法律意见书。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一四年七月二十九日