中国基金报多媒体数字报

  （上接B10版）

  中长期国债利率表

  ■

  B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。

  C、βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2008年7月1日至2013年6月30日250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 0.9450，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 0.9637，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.8878，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8878。

  D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1078。

  E、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0，权益比率We=1。

  F、折现率r，将上述各值分别代入式（6）得到折现率r=0.1078。

  3）净现金流预测

  I、营业收入预测

  评估对象的主营业务包括：基本收视业务、增值业务、有线电视初装业务、卫星频道落地业务、数据网业务、其他业务。

  基本收视业务是有线电视网络经营者通过电缆、光缆等方式，向有线电视用户提供经国家广播电视行政部门批准的基本收视频道传送服务，按价格主管部门制定的收费标准向用户收取费用的业务。本次评估结合评估对象所覆盖区域历史年度的发展情况、未来年度数字电视整转及发展规划进行预测。

  增值业务主要指向用户提供视频点播、数据广播、高清互动等增值服务，收取电视收视费的业务。随着经济发展、居民消费水平的提高，未来年度评估对象所覆盖区域内用户的增值业务收入将有较大幅度的增长。

  有线电视初装业务包括主机和副机的装机工料费收入以及延长线的收入。其收入主要取决于新增数字用户规模，本次评估结合评估对象未来年度数字电视用户的增长情况进行预测。

  卫星频道落地业务，是指其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播给用户，由落地的卫星电视台支付转播费的业务。其收入主要取决于用户规模，由于有线电视传输行业是高壁垒行业，有线电视用户的流失率比较低，用户规模会保持较稳定的增长，预计未来年度卫星频道落地业务的收入比较稳定。根据2013年4月29日武汉广播电视台与武汉广电网络投资有限公司签署的《合同权利转让协议》规定，武汉广播电视台将其拥有的落地费业务无偿转让给武汉广电网络投资有限公司。本次评估结合湖北省广播电视信息网络武汉有限公司与武汉广播电视台2013年签署的《落地费收入分成协议》，武汉广播电视台与各卫视频道签署的落地费合同，有线电视网络行业状况等估算企业未来各年度的落地费收入。

  数据网业务，通过向用户提供互联网接入服务，收取信息费收入的业务。本次评估结合各远城区网络资产历史年度运营情况并参考《2013年财务预算》进行预测。

  收入变动情况说明——营改增对收入的影响：

  根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），自2013年8月1日起，通过电台、电视台、卫星通信、互联网、有线电视等无线或有线装置播映广播影视节目（作品）的业务活动将纳入营业税改征增值税试点范围。增值税的适用税率为6%。评估对象的经营业务在2013年8月1日起将缴纳增值税，导致2014年评估对象收入规模的增长幅度较实际增幅有所下降。

  II、营业成本预测

  评估对象的主营成本主要为：人员成本、机顶盒摊销、固定资产折旧、节目费、宽带租赁费等。预测思路如下：

  人员成本：本次评估结合评估对象人员计划，并参考各远城区网络资产历史年度运营情况中的人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。

  固定资产折旧：评估对象的固定资产主要为传输网络、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  机顶盒摊销：根据评估对象的实际情况，长期待摊费用中的机顶盒是评估对象在数字电视平移及发展新用户时为用户安装的第1台机顶盒，以后的更新均由用户自行负担，故机顶盒的摊销费用按会计政策计提完毕后，就不再计提摊销，且以后也不必承担更新成本，评估对象的机顶盒摊销会随着的摊销的每期提取而逐年减少。本次评估结合评估对象历史年度形成的机顶盒及未来年度新增用户形成的机顶盒预测机顶盒的摊销。

  节目费：根据湖北省广播电视信息网络武汉有限公司与各家远城区签署的数字电视合作相关协议，湖北省广播电视信息网络武汉有限公司向评估对象提供节目资源及技术支持，并收取节目费。本次评估结合上述协议进行估算。

  安装成本：安装成本与评估对象的安装业务收入存在较密切的关系，本次评估结合该等费用与安装业务收入的比率进行估算。

  宽带租赁费：宽带租赁费与评估对象的宽带业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与宽带业务收入比率进行估算。

  维护费、其他费用（水电费等）与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。

  成本变动情况说明——机顶盒摊销下降：

  根据评估对象的实际情况，长期待摊费用中的机顶盒是评估对象在数字电视平移及发展新用户时为用户安装的第1台机顶盒，以后的更新均由用户自行负担，故机顶盒的摊销费用按会计政策计提完毕后，就不再计提摊销，且以后也不必承担更新成本，评估对象的机顶盒摊销会随着的摊销的每期提取而逐年减少。截止2013年6月30日，评估对象机顶盒账面原值约为23,720.43万元，账面净值10,780.86万元，该事项对成本影响约4,700万元。

  III、营业税金及附加预测

  评估对象的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、堤防费等。根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），自2013年8月1日起，通过电台、电视台、卫星通信、互联网、有线电视等无线或有线装置播映广播影视节目（作品）的业务活动将纳入营业税改征增值税试点范围。

  根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，城市建设维护费率取7%，教育附加费率取3%。根据《湖北省地方税务局关于调整地方教育附加征收标准的通知》，地方教育费附加费率取2%。根据《湖北省河道堤防工程修建维护管理费征收、使用和管理办法》，长江、汉江干堤及其重要支堤直接保护的区域，堤防维护费按缴纳的流转税总额的2%征收。

  本次评估结合各远城区网络资产历史年度运营情况中的营业税金及附加的构成和变化趋势及评估对象适用的各项税率估算未来各年度的营业税金及附加。

  IV、期间费用预测

  评估对象的营业费用主要为：人员费用、租赁费、办公费等其他费用。

  人员费用：本次评估结合评估对象人员计划，并参考各远城区网络资产历史年度运营情况中的人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。

  租赁费：本次评估根据评估对象与各家股东及其他单位签署的房屋租赁协议预测未来年度租赁费。

  办公费等其他费用：鉴于该等费用与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。

  评估对象的管理费用主要为：人员费用、固定资产折旧、租赁费、办公费等。

  人员费用：本次评估结合评估对象人员计划，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。

  折旧：评估对象的固定资产主要为传输网络、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  租赁费：本次评估根据评估对象与各家股东及其他单位签署的房屋租赁协议预测未来年度租赁费。

  办公费等其他费用：鉴于该等费用与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。

  V、所得税预测

  2013年5月16日，评估对象获得武汉市文化体制改革与发展领导小组办公室《关于认定武汉广电网络投资有限公司为文化转制企业的批复》。

  根据《武汉市经营性文化事业单位转制为企业享受税收优惠政策认定管理办法》，认定武汉广电网络投资有限公司为文化转制企业，享受国办发[2008]114号、财税[2009]34号、鄂财教发[2010]71号文件规定的税收优惠政策。

  《武汉市经营性文化事业单位转制为企业享受税收优惠政策认定管理办法》中第八条规定，根据《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》“继续执行文化体制改革配套政策，对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年”的规定，转制文化企业一经认定，在扶持政策执行期限内均有效，期间无需重复申报。

  根据国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免缴企业所得税，执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。

  根据财政部《关于贯彻落实十七届六中全会精神做好财政支持文化改革发展工作的通知》，提出“支持经营性文化事业单位转企改制。继续落实各项扶持政策，在资产和土地使用、处置、收入分配、社会保障、人员分流安置、财政税收等方面给予有力保障，并按照中央规定将扶持政策执行期再延长五年。”

  鉴于上述情况，本次评估预测评估对象在2013年-2018年享受免缴所得税的优惠，2019年及以后按照25%的税率缴纳企业所得税。

  VI、追加资本预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

  资本性支出估算

  根据评估对象经营模式，对于新发展用户，第一台终端评估对象将予以免费发放。结合评估对象未来用户的增长预测，预计未来年度的终端支出。按照收益预测的前提和基础，在保持用户增长的前提下，需要在网络设备方面进行资本性投资。结合评估对象未来用户的增长预测网络设备支出。

  资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

  营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中，营运资金=现金+应收款项+存货-预收款项-应付款项

  其中：

  应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

  存货=付现成本总额/存货周转率

  预收款项=营业收入总额/预收款项周转率

  应付款项=付现成本总额/应付款项周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

  特殊事项：根据审计报告披露，武汉广播电视台在2013年12月将截止评估基准日2013年6月30日的预收账款3,253.00万元汇入到武汉广电投资有限责任公司，本次评估已考虑预收落地费对营运资金的影响。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  VII、净现金流量的预测结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象的净现金流量的预测结果见下表。

  武汉广电投资未来经营期内的净现金流量预测表

  单位：万元

  ■

  武汉广电投资未来经营期内的净现金流量预测表（续）

  单位：万元

  ■

  2、资产评估结果

  1）资产基础法评估结论

  资产账面价值70,839.56万元，评估值70,837.31 万元，评估减值2.25万元，减值率0.00 %。

  负债账面价值21,744.02万元，评估值21,744.02万元，评估无增减值。

  净资产账面价值49,095.54万元，评估值49,093.28万元，评估减值2.25万元，减值率0.00%。参见下表。

  单位：万元

  ■

  2）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东权益价值进行评估。武汉广电投资公司在评估基准日2013年6月30日的股东权益账面值为49,095.54万元，评估值为114,019.33万元，评估增值64,923.79万元，增值率132.24%。

  3、评估结果的差异分析

  1）评估结果的差异分析

  本次采用收益法评估的股东权益价值为114,019.33万元，采用资产基础法评估的净资产价值为49,093.28万元，评估差额64,926.04万元，两种评估方法差异的原因主要为：

  A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

  B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  2）评估结果的选取

  评估对象经过多年发展积累了较好的用户资源，而资产基础法评估结果未能反映评估对象多年来形成的客户和平台资源优势、管理优势等核心竞争力价值。收益法评估是从未来收益的角度测算是对其整体价值的全面量化，因此导致两者结果差异较大。收益法评估增值的主要原因是企业收益的增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  A、宏观经济形势长期向好，国家政策有利于有线电视网络传输行业稳定健康发展。

  随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对文化生活的需求，宽带网、付费电视、视频点播和收看普通电视的消费正是精神和文化生活消费的常见和主要的形式之一。未来随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国有线电视网络行业仍有相当可观的发展空间。党中央、国务院高度重视有线电视数字化工作，并出台了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列政策支持文件，鼓励有线电视网络行业发展。国家政策对数字电视整体转换、三网融合的扶持，为估值对象的持续发展提供了机遇。

  B、区域独家经营、城镇化高速发展保证了用户数量的不断增长。

  根据《广播电视管理条例》规定，我国对有线电视网实行“一市一网”，即同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。各地方网络公司在所属行政区均为唯一一家经批准建设、经营和管理当地有线电视网络的运营商，随着我国人口规模的增长和城镇化的高速发展，潜在的用户发展空间较大。

  C、“三网融合”给有线电视网络传输企业带来了广阔的发展空间。

  三网融合打破了此前广电在内容输送、电信在宽带运营领域各自的垄断，明确了互相进入的准则——在符合条件的情况下，广电企业可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电网络提供的互联网接入业务等；而国有电信企业在有关部门的监管下，可从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作、互联网视听节目信号传输、转播时政类新闻视听节目服务，IPTV传输服务、手机电视分发服务等。

  依托数字电视，有线电视网络运营商将开展收视业务、付费频道、视频点播、网络服务四大主营业务。随着数字化进程的逐步推进、电视节目内容市场的繁荣和规范、用户市场的逐步成熟，数字电视业务将给整个有线电视行业带来巨大的收益。

  D、落地费收入比较稳定。

  落地费是其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播给用户，由落地的卫星电视台支付的转播费，通常由双方协商价格。落地费收入主要取决于用户规模，由于有线电视传输行业是高壁垒行业，有线电视用户的流失率比较低，用户规模会保持较稳定的增长，所以落地费的收入比较稳定。武汉市作为湖北省的省会城市，具有优越的地理位置，较高的消费水平，其落地费收入远高于其他地级市的落地费收入。

  通过以上分析，以收益法评估结果作为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买武汉广电网络投资有限公司100%股权评估项目的价值参考依据。由此得到评估对象股东权益在评估基准日的价值为114,019.33万元。

  4、各股东2013年6月增资出资情况及与本次交易价格进行比较分析

  1）武汉广电投资各股东用于出资的资产分项列表

  资产评估结果分类汇总表-江夏

  单位：元

  ■

  资产评估结果分类汇总表-黄陂

  单位：元

  ■

  资产评估结果分类汇总表-新洲

  单位：元

  ■

  资产评估结果分类汇总表-东西湖

  单位：元

  ■

  资产评估结果分类汇总表-蔡甸

  单位：元

  ■

  资产评估结果分类汇总表-汉南

  单位：元

  ■

  2）武汉广电投资2013年6月增资与本次交易价格比较分析

  2013年6月19日，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心以其有线电视网络资产及相关负债向武汉广电投资增资。对于上述经济行为，中联资产评估集团有限公司以2013年4月30日为评估基准日，对江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心出资的有线电视网络资产及相关负债和武汉广电投资分别进行评估，评估结果分别为56,859.17万元、66,846.52万元，合计为123,705.69万元。

  本次武汉广电投资的评估结果为114,019.33万元，较增资扩股时的评估结果下降9,686.36万元，主要原因系评估对象在增资扩股完成后计提人员安置费用8,063.79万元。

  5、武汉广电投资2014年业务开展情况及2014年预测收入及利润的可实现性

  1）行业发展情况

  有线电视行业经过多年的发展，其数字化、网络化、信息化及产业化发展已然具备了雄厚的人口基础与显著的规模优势。随着国家“三网融合”双向准入政策的执行，有线电视行业在获得新业务发展机遇的同时，也面临着视频领域来自电信企业IPTV和互联网电视的竞争。相比电信企业IPTV和互联网电视，有线电视行业在节目传输业务方面的核心竞争优势主要体现在：

  A、有线电视行业拥有覆盖全区域的广播电视信息网络，经过近年来的数字化、双向化改造，可综合开展互联网接入、数据广播、视频点播、数字电视等数字家庭综合业务。

  B、目前，广播电视仍是现代传播媒体中影响力最大、传播范围最广的主力媒体之一，是当前社会大众获取信息、享受文化娱乐的主流渠道。

  C、传统有线电视在节目传输上具备天然优势，不存在带宽瓶颈。在用户体验上，除了节目内容，观众还会关注节目的画质效果。互联网电视产品的显示效果既需要硬件终端质量的支持，又需要内容传输过程的配合。通过互联网电视播放1080P的画面，需依赖足够的网络带宽，同时，对编解码技术和分发系统等也有较高要求。IPTV和互联网电视因网络带宽限制和内容来源限制，在发展过程中将受到一定程度的限制。

  面对电信IPTV、互联网电视等业务的激烈竞争，最近几年有线电视用户数依然保持着增长的趋势。根据国家统计局每年发布的国民经济和社会发展统计公报数据显示，2010年我国的有线电视用户为1.87亿户，有线数字电视用户0.88亿户；2011年有线电视用户2.02亿户，有线数字电视用户1.15亿户，2012年有线电视用户2.14亿户；有线数字电视用户1.43亿户。2013年有线电视用户2.24亿户，同比增长约4.67%，有线数字电视用户1.69亿户。

  2）2014年业务发展情况

  从业务开展情况来看，2014年1-4月武汉广电投资新发展数字电视用户为1.37万户；模拟转数字用户为0.2万户；新发展宽带用户为0.3万户。武汉广电投资的用户统计情况如下：

  单位：户

  ■

  总体来看，2014年1-4月武汉广电投资实现营业收入为11,257.99万元（未经审计），完成全年预测收入31,755.18万元的35.45%；2014年1-4月武汉广电投资实现净利润为3,356.29万元（未经审计），完成全年预测利润9,933.03万元的33.79%。鉴于武汉广电投资各项业务季节性差异较小，武汉广电投资2014年预测的收入及利润具有较强的可实现性。

  6、2015年及以后年度营业收入预测情况

  武汉广电投资的主营业务包括：基本收视业务、增值业务、有线电视初装业务、卫星频道落地业务、数据网业务、其他业务。其未来年度收入估算详见下表：

  单位：万元

  ■

  1）模拟电视基本收视业务收入预测

  武汉广电投资2012年所覆盖区域共有模拟用户约17.02万户，比2011年减少8.11万户，减少32.26%，主要原因是数字电视整体平移使部分用户变为数字电视用户。依据国务院办公厅颁发的《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》和广电总局颁发的《我国有线电视向数字化过渡时间表》要求：至2010年，县级以上城市的有线电视基本实现数字化；到2015年，停止播出模拟信号电视节目。随着数字化业务的推进，模拟用户将在2015年全部整转为数字用户。

  2）数字电视基本收视业务收入预测

  武汉广电投资2012年所覆盖用户区域数字电视用户数得到大幅增加，达到70.89万户，较2011年增加13.07万户，同比增长22.60%，主要原因是数字电视整体平移使部分用户变为数字电视用户。结合用户发展计划及数字电视整体平移计划，武汉广电投资所覆盖区域内的数字电视用户数将有一定程度的增长，详见上表。从湖北省电视用户发展情况来看，2010年、2011年、2012年有线电视用户数为900.80万户、984.64万户、1,055.83万户，同比增长率为12.12%、9.31%、7.23%。本次评估预测武汉广电投资未来五年有线电视用户（2014年至2018年）复合增长率为1.38%，均低于全国有线电视用户的增长率4.67%（2012年至2013年）、湖北省有线电视用户的增长率7.23%（2011年至2012年）

  3）卫视频道落地费收入预测

  卫星频道落地业务，是指其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播给用户，由落地的卫星电视台支付转播费的业务。本次评估依据各卫视频道签署的落地费合同估算该业务收入。

  4）有线电视初装业务收入预测

  有线电视初装业务包括主机和副机的装机工料费收入以及延长线的收入。其收入主要取决于新增数字用户规模，本次评估结合武汉广电投资未来年度数字电视用户的新增情况进行预测。

  5）增值业务收入预测

  增值业务主要指向用户提供视频点播、数据广播、高清互动等增值服务，收取电视收视费的业务。随着经济发展、居民消费水平的提高，未来年度武汉六家分支公司远城区所覆盖区域内用户的增值业务收入将有一定幅度的增长。

  6）数据业务收入预测

  数据业务是指通过向用户提供互联网接入服务，收取信息费收入的业务。本次评估结合武汉广电投资双向网改的规模对数据业务收入进行预测。

  本次评估综合考虑了行业发展情况，并充分考虑相关风险及不确定性因素的影响，预测未来五年收入（2015年至2018年）复合增长率为1.81%，低于企业历史年度收入的增长率7.45%（2012年至2013年），是较为稳健、谨慎的。

  （三）荆州视信资产评估情况

  本次评估对象为荆州视信全部股东权益，中联评估以2013年6月30日为评估基准日，对荆州视信100%股权采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。荆州视信净资产的账面价值为8,042.05万元，资产基础法评估值10,911.57万元，评估增值2,869.53万元，增值率35.68%；收益法评估值为11,050.04万元，评估增值3,007.99万元，增值率37.40%。综合考虑后选取资产基础法估值作为评估结果。

  1、资产评估结果

  1）资产基础法评估结论

  资产账面价值13,711.01万元，评估值16,580.54万元，评估增值2,869.53万元，增值率20.93 %。

  负债账面价值5,668.97万元，评估值5,668.97万元，无评估增减值。

  净资产账面价值8,042.05万元，评估值10,911.57万元，评估增值2,869.53万元，增值率35.68%。

  单位：万元

  ■

  资产基础法评估结果中，固定资产评估增值率为20.37%；无形资产增值幅度较大，增值率为249.60%，其中土地使用权增值260.26%。上述科目增减值原因如下：

  A、房屋建筑物类评估增值主要原因为：①委估房屋建筑物为购建较早，自购建之日至评估基准日，由于房屋建筑物类资产购建价格上涨，致使房屋建筑物类资产评估原值增值；②由于评估原值增值及企业对房屋建筑物采用的计提折旧年限比评估所采用的经济寿命年限短，造成房屋建筑物类资产评估净值增值。

  B、机器设备原值评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。净值评估增值的主要原因为评估使用经济寿命年限长于企业会计折旧年限造成。

  C、光缆资产评估增值，主要原因为：①近年来工程建设人工费及材料价格均有所上涨，另外光缆工程中考虑定额规定的高原降效对施工的影响以及将钢绞线计算在内致评估增值；②分配网络资产评估增值主要是因为很多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。

  2）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。荆州视信在评估基准日2013年6月30日的净资产账面值为8,042.05万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为11,050.04万元，评估增值3,007.99万元，增值率37.40%。

  2、评估结果的差异分析及选择

  1）评估结果的差异分析

  本次采用收益法评估的净资产价值为11,050.04万元，采用资产基础法评估的净资产价值为10,911.57万元，评估差额138.47万元，两种评估方法差异的原因主要为：

  A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  2）评估结果的选取

  纳入此次评估范围的资产主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，未来受三网融合等国家政策影响较大，另一方面在此次股权收购后其公司股权结构、管理体制、经营策略、营运模式等均将发生较大变化，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位股东权益的市场价值，本次评估的目的为湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买荆州视信100%股权提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为股权收购后的公司运作打下坚实的基础。

  通过以上分析，选用资产基础法作为本次股权收购的价值参考依据。由此得到荆州视信股东权益在评估基准日的价值为10,911.57万元。

  （四）十堰广电资产评估情况

  中联评估以2013年6月30日为评估基准日，对十堰广电100%股权采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。十堰广电股东权益账面价值10,737.50万元，资产基础法评估值12,611.50万元，评估增值1,874.01万元，增值率17.45%；收益法评估值12,564.77万元，评估增值1,827.27万元，增值率17.02%。综合考虑后选取资产基础法估值作为评估结果。

  1、评估结果

  1）资产基础法评估结论

  资产账面价值35,938.21万元，评估值37,812.22万元，评估增值1,874.01万元，增值率5.21%。

  负债账面价值25,200.72万元，评估值25,200.72万元，无评估增减值。

  净资产账面价值10,737.50万元，评估值12,611.50万元，评估增值1,874.01万元，增值率17.45%。

  单位：万元

  ■

  资产基础法评估结果中，固定资产和长期股权投资评估增值较多，增值率分别为8.25%、15.33%；无形资产减值幅度较大，减值率为7.63%。上述科目增值原因如下：

  A、房屋建筑物类评估增值主要原因为：房屋建筑物类资产为购建较早，自购建之日至评估基准日，由于房屋建筑物类资产购建价格上涨，致使房屋建筑物类资产评估原值、净值有所增值。

  B、机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。

  C、光缆资产评估增值，主要原因为：①近年来工程建设人工费及材料价格均有所上涨，另外光缆工程中考虑定额规定的高原降效对施工的影响以及将钢绞线计算在内致评估增值；②分配网络资产评估增值主要是因为很多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。

  2）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东权益价值进行评估。十堰广电在评估基准日2013年6月30日的股东权益账面值为10,737.50万元，评估值为12,564.77万元，评估增值1,827.27万元，增值率17.02%。

  2、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  1）评估结果的差异分析

  本次采用收益法评估的股东权益价值为12,564.77万元，采用资产基础法评估的股东权益价值为12,611.50万元，评估差额低46.73万元，两种评估方法差异的原因主要为：

  A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  2）评估结果的选取

  纳入此次评估范围的资产主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，未来受三网融合等国家政策影响较大。另一方面在此次股权收购后其公司股权结构、管理体制、经营策略、营运模式等均将发生较大变化。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值。本次评估的目的为湖北广电拟发行股份购买十堰广电100%股权提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为股权收购后的公司运作打下坚实的基础。

  通过以上分析，选用资产基础法作为本次股权收购的价值参考依据。由此得到十堰广电股东权益在评估基准日的价值为12,611.50万元。

  （五）本次评估未考虑募集配套资金所投项目投入和产出

  本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次重组前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次重组带来的协同效应，未考虑发行股份购买资产的交易完成后所进行的配套融资。本次配套融资行为，是上市公司为增强重组整合效应，利用上市公司融资平台优势，对标的资产的后续投资计划。配套融资并非发行股份购买资产的前提，与重组前标的资产自身发展无关。

  在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合企业用户发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响。预测的业务主要包括基本收视业务、增值业务、有线电视初装业务、卫星频道落地业务、数据网业务等，同时还预测了与新发展用户的所对应的网络投资及机顶盒支出等资本性支出。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

  （六）预测期内机顶盒摊销费用的合理性

  根据《全国有线电视数字化进展的情况通报》，上调有线数字电视基本收视维护费应以基本服务项目的数量和质量的提高为前提，并应为用户免费配置一台数字机顶盒。从标的公司的实际情况来看，随着有线电视基本收视费从12元/月上调至24元/月，通常为用户免费配置一台数字机顶盒，第二台或第二台以上电视机使用的有线数字电视机顶盒及智能卡由用户自行购买。

  随着双向网改的推进，有线电视用户一般通过购买机顶盒或者通过优惠活动购买高清互动增值业务包来更换双向互动机顶盒。本次募集配套资金所投项目的建设内容中，标清单向机顶盒采取免费配置方式，需计入投资成本；双向交互机顶盒采取用户自购方式，不计入投资成本

  综上，标的资产长期待摊费用中的机顶盒是其在数字电视平移及发展新用户时为用户免费安装的第一台机顶盒。从实际情况来看，更换的机顶盒需由数字电视用户自行负担，通常采用的方式为购买机顶盒或者购买高清互动增值业务包。因此在对标的资产进行收益法评估时，评估师结合有线电视技术发展、标的资产历史年度形成的机顶盒、未来年度新增用户形成的机顶盒及机顶盒摊销政策等情况估算机顶盒的摊销。在未考虑高清互动增值业务收入大幅增长的情况下，预测机顶盒摊销费用随着用户第一台机顶盒的摊销完毕呈下降趋势是合理的。

  七、标的资产业务与技术情况

  本次重组的标的资产为楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权和十堰广电100%股权。各标的资产的主营业务均为有线电视网络运营，在业务与技术方面较为相似。

  （一）服务的主要用途

  本次重组拟购买资产主要是所在地区居民提供有线电视及有线宽频综合信息服务。主要包括：有线电视数字信号（含高清电视、互动电视等）和模拟信号传输、有线宽带接入等服务。

  （二）主要服务流程图

  标的资产的有线电视网络服务包括两个方面的内容：①提供有线电视传输服务，②提供有线宽频接入服务。具体的流程如下：

  1、有线电视传输服务

  ■

  （三）主要经营模式

  1、盈利模式

  （1）电视收视业务收入

  电视收视业务收入主要由收视费、机顶盒的销售收入和安装费三部分组成。电视收视费主要包括基本收视费、付费电视收视费和交互电视收视费等；机顶盒销售收入——每个有线模拟电视家庭用户的第一台电视机免费配置一台有线数字电视基本型机顶盒（称第一终端），有线数字电视家庭用户的非第一台电视机使用的有线数字机顶盒（称第二或第二以上终端、副机）由用户自行购买；安装收入——机顶盒安装的费用。

  （2）节目传输业务收入

  节目传输收入是指广电网络公司对于电视节目提供商在其网内落地传输，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，仅各地的有线网络运营商有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在各地落地传输必须依赖于当地的有线网络运营商。当地有线网络运营商对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。

  （3）有线宽带业务收入

  有线宽带业务收入是指通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，收取有线宽带使用费。有线宽带业务收入包括两部分，一部分是个人宽带业务收入；另一部分是为集团大客户提供数据专网（VPN）收入。

  2、采购模式

  公司采购业务主要分为两部分：一、物资采购；二、视频内容版权的采购。

  （1）物资采购

  1）网络传输设备及机顶盒等的采购，由各分、子公司提出需求计划，经股份公司统一审核批准后，采用公开或邀请招标、竞争性谈判、邀请报价、单一来源谈判等几种方式确定入围厂商及技术标准后，由各分、子公司与入围厂商签署采购合同。

  2）常规设备以及日常办公用品，由上市公司制定年度预算标准，在预算额度内，由上市公司的各分、子公司自行招标采购。

  （2）视频内容版权的采购

  视频内容版权采购内容主要有付费频道、影视剧和电视栏目等。总公司根据用户和市场情况分析决定版权采购的内容，由相关版权部门负责版权的统一采购，所采购的版权产品通过股份公司的媒体资源系统进行管理、分发。

  （3）带宽采购

  由各分、子公司根据用户和市场情况提出带宽需求，由总公司向相关的宽带运营商采购。

  3、销售模式

  公司业务销售主要采用自有渠道（营业部、营业厅）和社会代理销售模式。

  4、售后服务

  服务质量控制措施有全年24小时客服电话响应制度、20分钟预约制度、业务故障投诉回访制、服务满意度评价制度、重大故障应急措施等。

  （四）主要服务销售情况

  1、楚天视讯

  楚天视讯的广电网络资产及负债最近三年主要服务的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、武汉广电投资

  武汉广电投资最近两年主要服务的销售情况如下（模拟数据，经中证天通审计）：

  单位：万元

  ■

  3、荆州视信

  荆州视信最近三年主要服务的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、十堰广电

  十堰广电三年主要服务的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）主要客户情况

  由于有线电视运营商主要面对的客户为规模较大但单户收入较小的有线电视家庭用户，因此，本次交易的标的最近两年一期均不存在向单个客户的销售比例超过当年销售总额50%的情形，不构成对单一客户的重大依赖。

  （六）标的资产经营互联网接入业务的情况

  标的资产楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电均尚未取得经营互联网接入业务的资质证书，其均采取与已取得互联网接入业务资质的单位合作经营的方式。

  1、武汉广电投资与楚天网络的合作

  2012年9月17日，国家工业和信息化部作出《工业和信息化部关于同意湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司开展基于有线电视网络的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国际IP电话业务的批复》（工信部电管函[2012]455号），同意楚天网络在武汉市开展基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务。

  根据武汉广电投资与楚天网络签署的《宽带业务合作框架协议》，双方合作运营基于有线电视网络的宽带接入业务、宽带互联网增值业务和语言电话等业务，双方的合作模式和收费模式如下：

  1）业务界面：楚天网络负责其核心机房到武汉广电投资核心机房光缆建设；负责落实运营宽带业务所需的IP地址资源；负责落实互联网出口带宽资源投资及AAA认证；负责BAS、核心路由等设备、BOSS平台建设；武汉广电投资负责互联网宽带全面投资建设：即负责建设城域网及接入网网络，小区门口光交接箱到小区机房的光缆的建设；负责小区机房至汇聚机房、核心机房的线路及OLT；核心机房与楚天网络核心机房相连的位于武汉广电投资核心机房的汇聚交换机建设；负责楼道ONU和EOC头端、用房MODEM等设备的建设；小区机房至楼道，楼道至用房的户线及相应附材投资。项目在投资及运营中的费用分担方案由双方在商定业务标准及收入分成方案时一并确定。

  2）业务受理：楚天网络负责前台业务受理（含受理数据与BOSS数据一致性的稽核），受理前台业务主要有：宽带开户、宽带续费、宽带销户、客服受理（主要指登录密码初始化）等。受理单由楚天网络负责提供。武汉广电投资负责业务受理单的处理，武汉广电投资营业厅受楚天网络委托后也可受理前台业务。每下月15日前完成双方上月合作业务的结算。

  3）网络施工、维护及技术保障：双方负责对各自网络的日常维护和管理，确保相关业务系统的正常运行。对网络中出现的各种问题应及时通报，并协商处理解决。

  4）客户服务：武汉广电投资提供呼叫中心服务平台作为客户咨询、投诉及维护的有效通道，双方共同进行客户服务体系的建设。客户服务界面包括：呼叫中心、营业网点、网站及上门服务人员。

  5）业务推广：营销方案由楚天网络主导，双方共同协商制定，并在不影响各自正常业务情况下，确保自有营业厅等宣传渠道的可用资源优先用于宽带业务的宣传推广；对于合作开发的宽带客户为双方共有资源，武汉广电投资负责售后阶段的维护，楚天网络负责提供技术支持，相关事宜由双方协商明确。

  6）宽带业务定价和业务收入分成比例由双方另行约定。

  7）双方可根据市场竞争需要共同协商制定宽带业务阶段性的优惠政策。

  8）双方应建立结算及审核体系，必须以透明的“用户认证计费系统”为结算基准进行结算，误差不超过3%的按低的一方数据为结算标准，超过3%（包括3%）的查明原因后再解决。

  2、荆州视信与中国移动通信集团湖北有限公司荆州分公司、中国铁通集团湖北有限公司荆州分公司的合作

  2010年9月，荆州视信与中国移动通信集团湖北有限公司荆州分公司（以下简称“移动荆州分公司”）、中国铁通集团湖北有限公司荆州分公司（以下简称“铁通荆州分公司”）签署了《业务合作协议》，约定三方合作运营基于有线电视网络的宽带互联网接入业务、宽带互联网增值业务和语音电话等业务。

  根据荆州视信与移动荆州分公司、铁通荆州分公司签署的《业务合作协议》，三方合作开展有线宽带业务的合作模式和收费模式如下：

  1）品牌合作：三方充分发挥各自资源优势与品牌价值，合作运营基于有线电视网络的宽带互联网接入业务、宽带互联网增值业务和语音电话等业务，以“有线通”品牌进行营销。

  2）投资界面：移动荆州分公司负责其核心机房到荆州视信核心机房光缆建设、投资，负责BAS、核心路由等设备投资、BOSS平台建设；铁通分公司负责互联网出口带宽资源投资及AAA认证；移动荆州分公司和铁通荆州分公司提供运营宽带业务所需的IP地址资源；荆州视信负责互联网宽带全面投资建设：即负责投资建设城域网及接入网网络，小区门口光交接箱到小区机房的光缆的建设、投资；负责小区机房至汇聚机房、核心机房的线路及OLT；核心机房与移动荆州分公司核心机房相连的位于荆州视信核心机房的汇聚交换机建设、投资；负责楼道ONU和EOC头端、用房MODEM等设备的投资；小区机房至楼道，楼道至用房的户线及相应附材投资。

  3）业务受理：移动荆州分公司负责前台业务受理（含受理数据与BOSS数据一致性的稽核），受理前台业务主要有：宽带开户、宽带续费、宽带销户、客服受理（主要指登录密码初始化）等。受理单由铁通荆州分公司负责提供。荆州视信负责业务受理单的处理，荆州视信营业厅也可受理前台业务。每下月15日前完成三方上月合作业务的结算。

  4）网络施工、维护及技术保障：三方负责对各自网络的日常维护和管理，确保相关业务系统的正常运行。对网络中出现的各种问题应及时通报，并协商处理解决。

  5）客户服务：荆州视信提供96516平台作为客户咨询、投诉及维护的有效通道，移动荆州分公司和铁通荆州分公司共同进行客户服务体系的建设。客户服务界面包括：呼叫中心、营业网点、网站及上门服务人员。

  6）业务推广：营销方案由移动荆州分公司主导，三方共同协商制定，并在不影响各自正常业务情况下，确保自有营业厅等宣传渠道的可用资源优先用于宽带业务的宣传推广；三方在合作期内以“有线通”为产品开展业务推广，移动荆州分公司提供与客户签订的协议及向客户开具的发票等票据；对于合作开发的宽带客户为三方共有资源，荆州视信负责售后阶段的维护，移动荆州分公司负责提供技术支持，相关事宜由三方协商明确；三方合作运营宽带业务所产生的网间结算费用由移动荆州分公司承担，荆州视信负责客户端安装调试的费用、后期维护费用。

  7）业务定价：宽带业务2M的标准资费暂定为50元/月。

  8）分成比例：三方合作发展的宽带用户，其产生的业务收入分成：第一年，发展用户数小于3000户，按移动荆州分公司40%、荆州视信60%的分成比例结算；超过3000户部分，按移动荆州分公司50%、荆州视信50%分成比例结算；第二年，存量用户与新增用户数总数小于6000户，按移动荆州分公司40%、荆州视信60%的分成比例结算，超过6000户部分，按移动荆州分公司50%、荆州视信50%分成比例结算；从第三年开始，所有用户收入按移动荆州分公司50%、荆州视信50%分成比例结算；移动荆州分公司与铁通荆州分公司之间的分成比例由二者另行协商。

  9）三方可根据市场竞争需要共同协商制定宽带业务阶段性的优惠政策。在宽带业务2M的标准资费不低于40元/月情况下，仍按原结算标准进行结算；在2M的标准资费低于40元/月情况下，由三方协商解决并签订补充协议作为结算依据。

  10）三方应建立结算及审核体系，必须以透明的“用户认证计费系统”为结算基准进行结算，误差不超过3%的按低的一方数据为结算标准，超过3%（包括3%）的查明原因后再解决。

  3、十堰广电与中国联合网络通信有限公司十堰市分公司的合作

  2013年4月18日，十堰广电与中国联合网络通信有限公司十堰市分公司（以下简称“联通十堰分公司”）签署了《宽带业务合作框架协议》，约定双方合作运营基于有线电视网络的宽带互联网接入业务、宽带互联网增值业务和语音电话等业务。

  根据十堰广电与联通十堰分公司签署的《宽带业务合作框架协议》，双方的合作模式和收费模式如下：

  1）业务界面：联通十堰分公司负责其核心机房到十堰广电核心机房光缆建设、投资；提供运营宽带业务所需的IP地址资源；负责互联网出口带宽资源投资及AAA认证；负责BAS、核心路由等设备投资、BOSS平台建设；十堰广电负责互联网宽带全面投资建设：即负责投资建设城域网及接入网网络，小区门口光交接箱到小区机房的光缆的建设、投资；负责小区机房至汇聚机房、核心机房的线路及OLT；核心机房与联通十堰分公司核心机房相连的位于十堰广电核心机房的汇聚交换机建设、投资；负责楼道ONU和EOC头端、用房MODEM等设备的投资；小区机房至楼道，楼道至用房的户线及相应附材投资。

  2）业务受理：联通十堰分公司负责前台业务受理（含受理数据与BOSS数据一致性的稽核），受理前台业务主要有：宽带开户、宽带续费、宽带销户、客服受理（主要指登录密码初始化）等。受理单由联通十堰分公司负责提供。十堰广电负责业务受理单的处理，十堰广电营业厅也可受理前台业务。每下月15日前完成双方上月合作业务的结算。

  3）网络施工、维护及技术保障：双方负责对各自网络的日常维护和管理，确保相关业务系统的正常运行。对网络中出现的各种问题应及时通报，并协商处理解决。

  4）业务推广：营销方案由联通十堰分公司主导，双方共同协商制定，并在不影响各自正常业务情况下，确保自有营业厅等宣传渠道的可用资源优先用于宽带业务的宣传推广；对于合作开发的宽带客户为双方共有资源，十堰广电负责售后阶段的维护，联通十堰分公司负责提供技术支持，相关事宜由双方协商明确。双方合作运营宽带业务所产生的网间结算费用由联通十堰分公司承担，十堰广电负责客户端安装调试的费用、后期维护费用。

  5）宽带业务收入由联通十堰分公司和十堰广电按4:6的比例分成。

  6）双方可根据市场竞争需要共同协商制定宽带业务阶段性的优惠政策。

  7）双方应建立结算及审核体系，必须以透明的“用户认证计费系统”为结算基准进行结算，误差不超过3%的按低的一方数据为结算标准，超过3%（包括3%）的查明原因后再解决。

  4、楚天视讯与楚天网络的合作

  根据楚天视讯与楚天网络签署的《宽带数据业务服务协议》，双方的合作模式和收费模式如下：

  1）投资界面：楚天网络负责宽带数据业务运营资质，提供运营宽带业务所需的IP地址资源，负责互联网出口带宽资源投资及AAA认证，负责BAS、核心路由等设备、BOSS平台建设；楚天视讯负责城域网及接入网网络的投资、建设，包括城域网及接入网网络，小区门口光交接箱到小区机房的光缆的投资、建设；负责小区机房至汇聚机房、核心机房的线路及设备的投资、建设；核心机房与楚天网络核心机房相连的位于楚天视讯核心机房的汇聚交换机建设；楼道、用户等设备的投资、建设；小区机房至楼道，楼道至用房的户的线材及辅材的投资、建设。

  2）网络施工、维护及技术保障：双方负责对各自网络的日常维护和管理，确保相关业务系统的正常运行。对网络中出现的各种问题应及时通报，并协商处理解决。

  3）技术支持服务：楚天网络对楚天视讯的数据平台提供技术支持服务，包括电话服务、远程维护服务和现场服务。

  4）楚天网络向楚天视讯提供的宽带数据业务服务按流量计费，单价1.3万元/100M/月，该价格包含互联网出口信源费、干线通道租赁费、技术支持服务费。

  5）楚天视讯在每月宽带数据业务服务费确认后的5个工作日内向楚天网络支付服务费。

  5、国家相关政策及主管部门的认可意见

  《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国发办〔2008〕1号）第（二十三）款规定：“鼓励广播电视机构利用国家公用通信网和广播电视网等信息网络提供数字电视服务和增值电信业务”。《推进三网融合总体方案的通知》（国发[2010]5号）第二条第（二）项第4款规定：“鼓励广电企业和电信企业相互合作、优势互补，实现共同发展”。根据2010年6月30日《国务院办公厅关于印发第一批三网融合试点地区（城市）名单的通知》，武汉市为第一批三网融合试点地区（城市）。根据2011年12月30日《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》，湖北省孝感市、黄冈市、鄂州市、黄石市、咸宁市、仙桃市、天门市、潜江市为三网融合试点地区。

  根据湖北省通信管理局2013年11月30日出具的《说明函》（鄂通信局函[2013]188号），湖北省通信管理局确认：1）楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电近三年没有受到湖北省通信管理局的行政处罚；2）按照国家三网融合政策，湖北省通信管理局将依法积极支持楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证。

  6、标的公司股东的承诺

  楚天视讯的控股股东楚天网络已出具《关于湖北省楚天视讯网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚，由楚天视讯承担全部责任，楚天网络对此承担连带责任。

  武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心均出具了《关于武汉广电网络投资有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司或武汉广电投资因该历史问题受到有关部门的处罚，承诺人将分别按照各自所持武汉广电投资股权比例对上市公司、武汉广电投资承担赔偿责任。

  荆州视信的股东荆州广电中心和中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司或荆州视信因该历史问题受到有关部门的处罚，荆州广电中心、中信国安将按各自所持荆州视信的股权比例对上市公司、荆州视信承担赔偿责任。

  十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、房县广电局、郧县广电局、竹山广电局、竹溪广电局、郧西广电局均出具了《关于十堰市广播电视信息网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来上市公司/十堰广电因该历史问题受到有关部门的处罚，承诺人将分别按照各自所持十堰广电股权比例对上市公司/十堰广电承担赔偿责任。

  （七）标的资产经营广播电视视频点播业务的情况

  1、标的资产与拥有相关资质的单位合作开展广播电视视频点播业务的合作模式，收费模式

  标的资产楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电均尚未取得经营广播电视视频点播业务的资质证书，均采取与已取得广播电视视频点播业务资质的单位合作经营的方式。

  湖北广播电视台目前持有国家广播电影电视总局（以下简称“国家广电总局”）颁发的“1705012号”《广播电视视频点播业务许可证（甲种）》，具备在湖北省范围内开展广播电视视频点播业务的资质。根据国家广播电影电视总局下发的广发社字[2004]395号《关于同意湖北电视台开办视频点播业务的批复》，湖北广播电视台可通过有线电视网络在湖北省范围内开办视频点播业务。根据国家广播电影电视总局下发的广局[2007]516号《广电总局关于同意湖北电视台在有线电视网络中增办视频点播服务的批复》，湖北广播电视台在原有“准视频点播（NVOD）服务”的基础上，可利用有线电视双向交互网络，向湖北有线电视用户提供“视频点播（VOD）”服务。“台网分离政策”施行后，湖北广播电视台作为电视节目的制作单位，不再实际拥有有线电视网络资产，亦不实际运营、管理有线电视网络传输业务。

  湖北广电与湖北广播电视台2013年签署了《关于在湖北省范围内合作开展广播电视视频点播业务的框架协议书》，就双方在湖北省范围内合作开展广播电视视频点播业务事宜主要约定如下：

  1）双方合作开展广播电视视频点播业务的节目类别包括电影、电视剧、新闻、财经、娱乐、体育、教育、购物、生活、信息、游戏等11类，以及网络中所转播电视频道的时移收看服务；

  2）双方合作开展广播电视视频点播业务的基本方式：在湖北广播电视台的监督下，湖北广电统一建立、协调、运营、管理视频点播系统，并由湖北省各地、市广电网络运营公司负责具体实施。为确保上述合作方式的有效实施，双方需就实施的业务推广形式、有关细则、各方权利义务、收费标准、费用承担等具体事宜与湖北省各地、市广电网路运营公司签署三方协议进行明确约定；

  3）为确保湖北省内广播电视视频点播业务发展的稳定性和持续性，双方共同确定在湖北广播电视台所持有广播电视视频点播业务资质有效期内（含续期），双方持续开展上述业务合作；

  4）在上述业务合作限期内，湖北广电开展广播电视视频点播业务应遵守以下基本要求：自广播电视视频点播业务开播之日起，湖北广电将视频点播节目按湖北广播电视台以及国家广电总局的要求进行开放，供监看、检查；在合作期间，湖北广电应遵守《著作权法》等有关法律规定；在合作期间，湖北广电应确保信号传输质量和安全，负责传输网络基础设施的维护，以及相关技术支持等工作；在合作期间，湖北广电应监督各地、市广电网络运营公司满足上述基本要求；广播电视视频点播业务资质为湖北广播电视台所有，湖北广电只能于协议约定的授权区域和合作范围内使用；

  5）上述业务合作仅限在湖北省范围内各地、市开展，湖北广电不得跨省开展业务，否则湖北广播电视台有权终止合作且由湖北广电承担一切法律责任；

  6）本协议不影响湖北广电自行申办广播电视视频点播业务许可证，湖北广播电视台支持湖北广电自行申办相关业务许可。

  标的资产楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电均与湖北广播电视台、湖北广电签署了《关于合作开展广播电视视频点播业务的协议书》。根据该等《协议书》，标的资产与湖北广播电视台、湖北广电关于合作开展广播电视视频点播业务的合作模式、收费模式如下：

  1）合作范围：各方合作开展广播电视视频点播业务的节目类别包括：电影、电视剧、新闻、财经、娱乐、体育、教育、购物、生活、信息、游戏等11类，以及网络中所转播电视频道的时移收看服务；

  2）合作区域及期限：标的公司实际开展广播电视视频点播业务的区域仅限在授权区域，若需变更，必须经过湖北广播电视台书面同意。在湖北广播电视台所持广播电视视频点播业务资质有效期内（含续期），三方将持续开展上述业务合作。广播电视视频点播业务资质由湖北广播电视台所有，湖北广电、标的公司未经湖北广电书面同意，不得将该资质用于授权区域与合作范围之外的任何地方；

  3）合作计划：合作分为两个阶段，即推广阶段和正式运营阶段。两个阶段中，各方的职责有所区别。进入正式运营阶段的时间将根据广播电视视频点播业务的用户数量、覆盖范围以及广播电视视频点播系统的建立情况等因素由协议各方以书面形式进行具体约定；

  4）各方职责：湖北广播电视台职责：对视频点播系统的建设和运营提供政策指导，按照相关法规、规章的规定，负责视频点播节目内容的监控，确保视频点播系统的视听节目内容安全播出；积极建立省内广播电视视频节目库，为湖北广电筹建视频点播系统提供充足的节目资源；湖北广电职责：积极筹建省内视频点播系统（包括设备的购置、“虚拟频道”的建立、人员安排等），引入省内外优良广播电视视频节目，丰富视频点播资源；在引入广播电视视频节目后，对其进行编辑和整理；在全省范围内，进一步推广广播电视视频点播业务，充分利用各地、市控股子公司开展宣传、扩大覆盖；向标的公司无偿提供已有的视频点播资源；标的公司职责：维护、修缮网络基础设施，负责提供信号传输质量和安全保障；与当地用户签署服务协议，并按照协议规定的收费标准向用户代为收取相应的费用；为用户提供技术支持和售后服务，接受用户咨询、提供上门调试，协助用户解决使用广播电视视频点播服务期间产生的问题，处理因业务问题与用户发生的纠纷；负责本地化视频节目资源的收集、编辑和整理；

  5）收费标准：在授权区域范围内，广播电视视频点播业务向用户收费按当地物价部门批准的收费标准执行；

  6）业务分成：在试用阶段，湖北广播电视台、湖北广电不参与业务收入的分成；在正式运营阶段，为支持标的公司发展业务，湖北广播电视台、湖北广电也暂不参与业务收入的分成。

  2、主管部门的认可意见

  1）国家广播电影电视总局于2011年3月29日下发（2011）广函40号《广电总局关于对湖北省广播电视视频点播业务有关问题的答复意见》，确认湖北广播电视台与有线电视网络传输运营机构建立分工合作、互利共赢的产业协作关系，在合作中湖北广播电视台承担业务开办主体的责任，确保内容的导向正确和播出安全，有线电视网络传输运营机构负责建设网络基础设施，负责提供信号传输质量和安全保障、用户代收费以及技术维护等工作。

  2）湖北省广播电影电视局于2011年4月2日下发鄂广电函[2011]4号《关于对有线电视网络传输运营机构合作开展广播电视视频点播业务有关问题的复函》，确认湖北广播电视台持有《广播电视视频点播业务许可（甲种）证》，在其许可证有效期内，与全省行政区域内有关电视网络传输运营机构合作开办广播电视视频点播业务，符合国家法规规章规定。

  （八）标的资产经营广播电视无线传输覆盖业务的情况

  根据楚天视讯说明，楚天视讯下属分公司从事少量广播电视无线传输覆盖业务，但尚未取得经营广播电视无线传输覆盖业务的资质证书。

  根据湖北省新闻出版广电局出具的证明，楚天视讯三年来未因违规受到广电行政部门处罚。

  根据湖北省新闻出版广电局出具的说明函，楚天视讯目前从事部分广播电视无线传输覆盖业务，因历史原因尚未取得该业务的经营许可证，楚天视讯不会因此受到湖北省新闻出版广电局的行政处罚；湖北省新闻出版广电局同意楚天视讯将广播电视无线传输覆盖业务及相关资产注入湖北广电，并将依法积极支持湖北广电办理广播电视无线传输覆盖业务的经营许可证。

  （九）标的资产从事互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务收入占比情况

  单位：万元

  ■

  注：武汉广电投资2013年度收入为2013年7—12月收入。

  （十）标的公司尚未取得相关业务资质的影响

  1、标的资产尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于该项业务收入占标的资产全部营业收入的比重较小，标的公司已与取得资质证书的单位合作开展该项业务，行业主管部门也已明确表示支持各标的公司办理互联网接入业务资质证书，且各标的公司的股东均已经承诺承担因此可能给标的公司或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍；

  2、标的资产尚未取得经营广播电视视频点播业务所需的资质证书，但鉴于该项业务收入占标的公司全部营业收入的比重较小，各标的资产与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍；

  3、楚天视讯尚未取得经营广播电视无线传输覆盖业务所需的资质证书，但鉴于该项业务收入占楚天视讯全部营业收入的比重较小，且行业主管部门已明确楚天视讯不会因此受到行政处罚，并在楚天视讯资产注入上市公司以后支持上市公司办理相关资质证书，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

  综上所述，标的公司尚未取得相关业务资质不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。同时，上述业务占营业收入的比重较小，目前仍正常开展，因此标的资产不会因为暂未取得相关经营资质对未来业务发展造成重大的影响，本次评估按目前的相关业务开展情况进行预测，未考虑该等事项对评估结果的影响。

  （十一）标的资产广播电视节目传送许可、接收卫星传送境内电视节目许可证的续展

  标的资产楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电持有的《广播电视节目传送业务经营许可证》、《接收卫星传送境内电视节目许可证》情况详见本章关于各标的资产业务资质的描述，该等资质证书目前仍在有效期内。上述业务资质有效期至2014年届满的具体情况如下：

  （1）武汉广电投资持有的《接收卫星传送境内电视节目许可证》的有效期自2013年7月18日至2014年7月17日；

  （2）荆州视信持有的《接收卫星传送境内电视节目许可证》的有效期自2013年8月26日到2014年8月25日；

  （3）楚天视讯下属21家分公司持有的《接收卫星传送境内电视节目许可证》的有效期自2013年9月25日至2014年9月24日。

  根据《广播电视节目传送业务管理办法》的规定，申请《广播电视节目传送业务经营许可证》，应当具备以下条件：（1）符合国家广播电视节目传送业务总体规划和业务要求；（2）具有确保广播电视节目安全传送所需的设备、资金、技术、人员及相关管理制度；（3）资费标准符合国家有关规定；?（4）有从事经营活动的场所及相应网络资源；（5）有长期提供传送服务的信誉和能力；（6）有合法的广播电视节目信号来源；（7）其他法律、行政法规规定的条件。

  根据《<卫星电视广播地面接收设施管理规定>实施细则》和《湖北省卫星电视广播地面接收设施管理办法》的规定，设置卫星地面接收设施接收电视节目和信息的单位，应须具备以下条件：（1）有明确的接收方位、接收内容和收视对象、范围；（2）有符合国家标准的接收设备；（3）有合格的管理人员；（4）有健全的管理制度。

  根据湖北省新闻出版广电局出具的《关于业务资质续展的说明函》，荆州视信、武汉广电投资、十堰广电及楚天视讯均具备经营广播电视节目传送业务和接收卫星传送境内电视节目业务的资格条件，并均已办理了《广播电视节目传送业务经营许可证》和《接收卫星传送境内电视节目许可证》，该等许可证到期后续展不存在法律障碍。

  综上，标的资产广播电视节目传送许可、接收卫星传送境内电视节目许可证的续展不存在法律障碍，本次评估按企业相关业务资质正常续展进行未来预测，未考虑该等事项对评估结果的影响。

  第五章 发行股份情况

  一、上市公司发行股份的价格及定价原则

  本次交易涉及的股份发行包括向楚天视讯等17家交易对方发行股份购买资产及采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，定价基准日均为湖北广电第八届董事会第五次会议决议公告日。

  （下转B12版）