中国基金报多媒体数字报

  （上接B11版）

  其中向楚天视讯等交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即11.08元/股，并根据2014年6月20日公司实施的2013年度权益分派方案（每10股派0.80元现金）调整为11.00元/股；采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股，并根据2014年6月20日公司实施的2013年度权益分派方案（每10股派0.80元现金）调整为9.89元/股，最终发行价格将在中国证监会核准本次重组方案后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。

  二、发行股份的种类和每股面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为1元。

  三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例

  1、向楚天视讯等17家交易对方发行股份数量

  本次交易标的资产的作价为216,185.03万元，按照本次发行股份价格11.00元/股计算，本次交易中本公司向交易对方共发行196,531,836股股份作为支付对价，占本次交易后总股本的30.11%，其中向各交易对象发行股份数量如下：

  ■

  注：本次交易后总股本按募集配套资金发行股数上限67,504,226股计算得出。

  如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  最终发行数量以中国证监会核准为准。

  2、向特定投资者非公开发行股票数量

  本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过67,504,226股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

  四、本次发行股份的限售期

  本次发行股份购买资产的交易对方楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起36个月内不转让。荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起12个月内不转让。

  公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不转让。

  限售期满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  五、向特定投资者发行股份募集配套资金用途

  本次募集配套资金拟全部用于用于双向网改。配套资金具体投资方向请见本报告书“第九章董事会讨论与分析”之“三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析”之“（一）募集配套资金使用计划”。

  六、发行股份前后的主要财务数据对照表

  根据北京中证天通出具的湖北广电2013年度审计报告和湖北广电2013年度、2012年度备考合并审计报告，发行股份前后公司主要财务数据及重要财务指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  七、发行股份前后上市公司的股权结构

  本次重组前，控股股东为楚天数字，楚天襄阳、楚天金纬为楚天数字的一致行动人。公司实际控制人是湖北广播电视台。

  本次交易完成后，公司的第一大股东将由楚天数字变更为武汉市台。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人。本次发行股份购买资产完成后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司37.16%股权；本次交易完成后，湖北广播电视台合计持有上市公司33.32%股权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。

  本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

  ■

  本次发行股份购买资产后，上市公司的股权结构图如下：

  ■

  发行股份前后交易各方股权结构变化如下：

  ■

  注：募集配套资金后股权比例按募集配套资金发行股数上限67,504,226股计算。

  第六章 财务会计信息

  一、标的资产最近三年简要财务报表

  （一）楚天视讯有线电视网络资产及负债最近三年简要备考财务报表

  1、备考财务报表编制基础

  备考财务报表系以楚天视讯2013年度、2013年1-6月、2012年度及2011年度财务报表为基础，于各会计期间将无法办理产权证的房屋建筑物和土地使用权予以剥离编制而成。

  楚天视讯执行财政部于2006年2月15日发布的企业会计准则。此外，本备考财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定（2010）年修订》披露有关财务信息。

  2、备考财务报表

  （1）备考资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）备考利润表

  单位：元

  ■

  （3）备考现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）武汉广电投资最近两年简要财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  4、模拟财务报表

  假设武汉广电投资于2012年1月1日已完成本次交易完成后组织构架自期初即存在并持续经营，且在2012年1月1日至2013年12月31日止期间内无重大改变，以此架构为会计主体编制的模拟财务报表。该财务报表已经中证天通审计。

  （1）模拟资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）模拟利润表

  单位：元

  ■

  （三）荆州视信最近三年简要财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）十堰广电最近三年简要财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司最近一年备考简要合并财务报表

  （一）上市公司备考合并财务报表编制基础

  备考财务报表系根据本公司《发行股份购买资产协议》，假设公司与拟收购资产于2012年1 月1 日已完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，且在2012年1月1日至2013年12月31日止期间内无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以2012年度、2013年度合并财务报表为基础编制而成。

  楚天视讯相关资产及负债属同一实际控制人，备考合并财务报表以经审计的2012年度、2013年度财务报表为基础，基于同一控制下的企业合并原则编制；荆州视信、十堰广电，以经审计的2012 年度、2013 年度财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制；武汉广电投资于2013年4月28日成立，以经审计的2013年5-9月财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制。在编制备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。

  （二）备考简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （三）备考简要合并利润表

  单位：元

  ■

  三、标的资产盈利预测情况

  （一）楚天视讯盈利预测

  1、盈利预测的编制基础

  以业经中证天通审计的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了楚天视讯面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对楚天视讯获利能力的影响。盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  2、盈利预测的基本假设

  （1）盈利预测期间，楚天视讯所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  （2）楚天视讯所属传媒行业政策无重大变化，所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  （3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给标的资产经营活动造成重大不利影响。

  （4）盈利预测期间，楚天视讯所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  （5）楚天视讯2014年度及以后年度均能持续经营。

  （6）盈利预测期间，楚天视讯重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  （7）盈利预测期间，楚天视讯所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  （8）盈利预测期间，楚天视讯生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

  （9）盈利预测期间，楚天视讯核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

  （10）盈利预测期间，楚天视讯经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  （11）盈利预测期间，楚天视讯将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  （12）盈利预测期间，楚天视讯资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  （13）楚天视讯的管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  （14）楚天视讯签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  （15）楚天视讯在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  （16）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

  3、盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （二） 武汉广电投资盈利预测

  1、盈利预测的编制基础

  以业经中证天通审计的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了武汉广电投资面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对武汉广电投资获利能力的影响。盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  2、盈利预测的基本假设

  （1）盈利预测期间，武汉广电投资所遵循的我国现行法律、法规、政策及武汉广电投资所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  （2）武汉广电投资所属传媒行业政策无重大变化。武汉广电投资所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  （3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给武汉广电投资经营活动造成重大不利影响。

  （4）盈利预测期间，武汉广电投资所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  （5）武汉广电投资2014年度及以后年度均能持续经营。

  （6）盈利预测期间，武汉广电投资重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  （7）盈利预测期间，武汉广电投资所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  （8）盈利预测期间，武汉广电投资生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

  （9）盈利预测期间，武汉广电投资核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

  （10）盈利预测期间，武汉广电投资经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  （11）盈利预测期间，武汉广电投资将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  （12）盈利预测期间，武汉广电投资资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  （13）武汉广电投资对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  （14）武汉广电投资签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  （15） 武汉广电投资在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  （16）非公开发行股份用于收产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得购资以实施。

  3、盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （三）荆州视信盈利预测表

  1、盈利预测的编制基础

  以业经中证天通审计的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了荆州视信面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对荆州视信获利能力的影响。盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  2、盈利预测的基本假设

  （1）盈利预测期间，荆州视信所遵循的我国现行法律、法规、政策及荆州视信所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  （2）荆州视信所属传媒行业政策无重大变化。荆州视信所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  （3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给荆州视信经营活动造成重大不利影响。

  （4）盈利预测期间，荆州视信所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  （5）荆州视信2014年度及以后年度均能持续经营。

  （6）盈利预测期间，荆州视信重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  （7）盈利预测期间，荆州视信所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  （8）盈利预测期间，荆州视信生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

  （9）盈利预测期间，荆州视信核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

  （10）盈利预测期间，荆州视信经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  （11）盈利预测期间，荆州视信将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  （12）盈利预测期间，荆州视信资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  （13）荆州视信的管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  （14）荆州视信签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  （15）荆州视信在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  （16）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  3、盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （四）十堰广电盈利预测表

  1、盈利预测的编制基础

  以业经中证天通审计的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了十堰广电面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对十堰广电获利能力的影响。盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  2、盈利预测的基本假设

  （1）盈利预测期间，十堰广电所遵循的我国现行法律、法规、政策及十堰广电所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  （2）十堰广电所属传媒行业政策无重大变化。十堰广电所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  （3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给十堰广电经营活动造成重大不利影响。

  （4）盈利预测期间，十堰广电所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  （5） 十堰广电2014年度及以后年度均能持续经营。

  （6）盈利预测期间，十堰广电重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  （7）盈利预测期间，十堰广电所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  （8）盈利预测期间，十堰广电生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

  （9）盈利预测期间，十堰广电核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

  （10）盈利预测期间，十堰广电经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  （11）盈利预测期间，十堰广电将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  （12）盈利预测期间，十堰广电资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  （13） 十堰广电对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  （14） 十堰广电签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  （15） 十堰广电在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  （16）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  3、盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司盈利预测情况

  （一）盈利预测的编制基础

  备考合并盈利预测报告系基于公司第八届董事会第十一次会议审议通过公司发行股份购买资产方案，并假定该重大资产重组交易在2012年1月1日已经完成，与购买楚天视讯资产及负债交易为同一控制下企业合并，购买武汉广电投资、荆州视信、十堰广电股权交易为非同一控制下企业合并。依据本次交易完成后的股权架构，公司编制了2012年度、2013年度的备考财务报表，业经北京中证天通会计师事务所审计并出具了审计报告。公司以上述备考财务报表所反映的经营成果为基础，结合公司2014年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。

  编制备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  （二）盈利预测的基本假设

  （1）盈利预测期间，公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  （2）公司所属传媒行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  （3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。

  （4）盈利预测期间，公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  （5）公司2014年度及以后年度均能持续经营。

  （6）盈利预测期间，公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  （7）盈利预测期间，公司所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  （8）盈利预测期间，公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。

  （9）盈利预测期间，公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。

  （10）盈利预测期间，公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  （11）盈利预测期间，公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  （12）盈利预测期间，公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  （13）公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  （14）公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  （15）公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  （16）发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

  （三）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  2014年7月29日