中国基金报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （三）股权控制关系

  ■

  （四）主营业务情况

  荆州广电中心的主要资产为持有的荆州视信的51%的股权，无其他实际经营业务。

  （五）最近一年资产负债表（未审）

  单位：万元

  ■

  （六）下属企业情况

  其下属企业为荆州视信，详细情况见“第四章 标的资产基本情况 三、荆州视信”。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，荆州广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据荆州广电中心及其主要管理人员出具的声明，荆州广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  十、中信国安

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  中信国安信息产业股份有限公司是经中国国际信托投资公司《资安字[1997]14号》文和国家经济体制改革委员会《体改生[1997]128号》文批准，并经中国证券监督管理委员会《证监发字[1997]443号》文和《证监发字[1997]444号》文批准，由中信国安总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年10月14日在国家工商局注册设立，注册资本20,000万元，并于10月31日在深圳交易所挂牌上市。

  1998年5月13日，根据1997年度股东大会决议，以1997年末的总股本20,000万股为基数，对全体股东实施每10股送4股转增6股的分配方案。1998年6月10日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为40,000万元。

  2000年3月21日，根据1999年第二次临时股东大会决议，以1998年末的总股本40,000万股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配股。根据财政部财管字[1999]265号文批准，国家法人股股东放弃全部配股权，公司实际向社会公众股股东配售3,000万股。2000年5月24日，实施1999年度利润分配方案，即以配股后的总股本43,000万股为基数，向全体股东每10股送3.72093股派0.93元（含税）。2000年9月25日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为589,999,989元。

  2002年5月，根据2001年5月15日召开的2000年度股东大会决议，公司增发普通股7,000万股，2003年3月31日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为659,999,989元。

  2006年1月20日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股改后注册资本仍为659,999,989元。

  2006年8月，根据公司2006年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]60号文《关于核准中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股面值1.00元，发行价格为每股12元；变更后的注册资本为人民币779,999,989元。

  2008年5月，根据2007年度股东大会决议，以2007年末的总股本779,999,989股为基数，以每10股转增10股的比例向全体股东转增股本。本次方案实施后总股本增至1,559,999,978股。

  2009年9月，根据《中信国安信息产业股份有限公司认股权证上市公告书》的约定，中信国安信息产业股份有限公司“国安GAC1”认股权证行权，增加7,930,563股，变更后的股本为1,567,930,541股。

  （三）股权控制关系

  中信国安的控股股东为中信国安有限公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。中信国安与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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  （四）主要业务情况

  中信国安是深圳证券交易所上市企业，证券代码000839，主要从事信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，高科技产业中的新材料开发和生产、盐湖资源开发，以及房地产开发和物业管理等业务。

  2012年底，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数已超过2,550万户，数字电视用户超过1,860万户，数字化转换率已达73%。截至2012年6月30日，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数约2,590万户，数字电视用户约1,910万户。

  （五）最近三年主要财务数据

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：中信国安财务数据取自公告年报数据。

  2、最近一年简要财务报表

  1）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （六）下属企业情况

  ■

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易前，中信国安持有湖北广电12.76%的股份，为湖北广电的股东。截至本报告书出具之日，中信国安向本公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况如下：

  ■

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据中信国安及其主要管理人员出具的声明，中信国安及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  十一、十堰电视台

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  2010年5月，根据《中共湖北省委办公厅、湖北省人民政府办公厅关于印发〈十堰市人民政府机构改革方案〉的通知》（鄂办文[2009]93号）、《中共十堰市委办公室、十堰市人民政府办公室关于印发〈十堰市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（十办文[2010]11号）和市机构编制委员会《关于十堰广播电视台为市政府直属事业单位的通知》（十编发[2010]19号）精神，设立十堰广播电视台。

  （三）股权控制关系

  ■

  （四）主营业务情况

  十堰广播电视台是由十堰市政府直接管理的正县级事业单位，主要负责提高广播电视履责能力与质量，满足人民群众听广播、看电视、上网等需求，负责广播电视台资产、资源的开发利用，负责制定广播电视事业、产业与技术发展规划。

  十堰广播电视台内设办公室、总编室、人力资源部、计划财务部、科技产业部、经营监管部、保卫部7个管理机构；时政新闻中心、社会新闻中心、社教节目中心、经济节目中心、移动多媒体中心等15个业务及保障机构，以及7个直属机构：十堰市福泉山发射台、十堰市四方山发射台、十堰广播电视报社、十堰市广播电视节目发行站、十堰广播电视文化产业中心、十堰市广播电视网络有限责任公司、十堰市广播电视移动多媒体公司。

  十堰广播电视台自2000年出资设立十堰广电时即将其有线电视网络资产注入十堰广电并不再经营有线电视业务。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  2）收支表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  除十堰广电外，十堰电视台无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，十堰广电与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据十堰广电及其主要管理人员出具的声明，十堰广电及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  十二、中信国安集团

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  中信国安集团有限公司前身为中信国安集团公司，中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为中信国安集团唯一出资人。中信国安集团前身是1987年4月成立的北京国安宾馆。1989年9月北京国安实业发展总公司在北京国安宾馆的基础上组建成立，1994年9月被列为中信集团一级子公司，并更名为中信国安总公司。1999年9月中信国安总公司变更为中信国安集团公司。2011年12月底，经国家工商行政管理总局核准登记，名称由中信国安集团公司变更为中信国安集团有限公司，公司性质由全民所有制企业改制为一人有限责任公司（法人独资）。截至2012年9月底，中信国安集团注册资本15.00亿元。

  （三）股权控制关系

  中信国安集团的控股股东为中国中信集团有限公司。中信国安集团与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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  （四）主营业务情况

  中信国安集团系中国中信集团有限公司全资子公司，公司经营行业涉及信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游房地产、高新技术及资源开发等领域。目前公司主要的产品和服务包括有线电视网络建设及运营、电信增值及卫星通信服务、网络系统集成、锂离子二次电池正极材料及动力电池、硫酸钾镁肥、氯化钾、硼酸、碳酸锂、氧化镁、有色金属采选与冶炼（主要包括铜、铅、锌等）、物业出租、葡萄酒生产及销售、酒店业务以及会展业务等。

  （五）最近三年主要财务数据

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  注：2013年度财务数据未经审计,2011、2012年度财务数据经审计。

  2、最近一年简要财务报表

  1）合并资产负债表

  单位：万元

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  注：上表数据未经审计。

  2）合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上表数据未经审计。

  （六）下属企业情况

  ■

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易前，中信国安持有湖北广电的12.76%的股份，而中信国安集团为中信国安的控股股东中信国安有限公司的控股股东，因此中信国安集团与本公司存在关联关系。截止本报告书出具日，中信国安集团未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据中信国安集团及其主要管理人员出具的声明，中信国安集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  十三、郧县广播电影电视局

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  郧县广电局前身是郧县广播电视局。2010年7月，根据《市委办公室、市政府办公室关于印发〈郧县人民政府机构改革方案〉的通知》（十办文[2010]19号）、《十堰市机构编制委员会关于印发〈郧县人民政府直属事业单位机构改革方案〉的通知》（十编发[2010]10号）和《县委办公室、县政府办公室关于印发〈郧县人民政府机构改革实施意见〉的通知》（郧办发[2010]15号）精神，设立郧县广播电影电视局，负责郧县广播电视台（站）、电视差转站、有线电视系统、卫星地面接收设施的建设、撤销、申报频率和核准发射功率。

  （三）股权控制关系

  ■

  （四）主营业务情况

  郧县广播电影电视局是县政府直属的、主管全县广播电视宣传和广播电视事业管理的事业单位，内设办公室、总编室、总工室、新闻部、专题部、媒体经营中心、制作中心、社会管理与执法办公室、财务审计室、播控中心10个职能部门，主要负责组织、领导和管理全县广播电视宣传工作，制定、组织实施事业发展规划与计划，负责广播电视行业管理及相关产业经营。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  2）收支表

  单位：万元

  ■

  （六）下属企业情况

  郧县广播电影电视局无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，郧县广播电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据郧县广播电视局及其主要管理人员出具的声明，郧县广播电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  十四、竹溪县广播电影电视局

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1981年8月，根据竹溪县委[1980]170号文件，批准成立了竹溪县广播事业管理局。1984年4月，竹溪县广播事业管理局更名为竹溪县广播电视局。2013年7月，竹溪县广播电视局更名为竹溪县广播电影电视局。

  （三）股权控制关系

  ■

  （四）主营业务情况

  竹溪县广播电影电视局是县政府直管的事业单位，负责宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，把握舆论导向，弘扬主旋律，管理全县广播电视事业，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  2）收支表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  竹溪县广播电影电视局无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，竹溪县广播电影电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据竹溪县广播电影电视局及其主要管理人员出具的声明，竹溪县广播电影电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  十五、竹山县广播电影电视局

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  竹山县广播电影电视局的前身是竹山县广播电视局。2009年6月，根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、鄂宣文[2009]13号和十宣发[2009]10号文件精神，将竹山县电影制作、发行、放映等统一归口到竹山县广播电视局，同时将竹山县广播电视局更名为竹山县广播电影电视局。

  （三）股权控制关系

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  （四）主营业务情况

  竹山县广播电影电视局主要负责全县广播电视行业管理，指导全县广播电视机构的宣传业务，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。竹山县广播电影电视局内设综合办公室、事业股、社管股、监察室4个管理部门，设有新闻部、专题部、播控部、办公室4个部室，开设有《竹山新闻》、《关注》、《堵河视线》、《百姓话题》、《一周要闻》等电视栏目，下设竹山县广播电视台、竹山县电影公司。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  2）收支表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  竹山县广播电影电视局无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，竹山县广播电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据竹山县广播电视局及其主要管理人员出具的声明，竹山县广播电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  十六、房县广播电影电视局

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  房县广播电影电视局的前身是房县广播电视局。2009年7月，根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、鄂宣文[2009]13号和十宣发[2009]10号文件精神，将房县电影制作、发行、放映等统一归口到房县广播电视局，同时房县广播电视局更名为房县广播电影电视局。

  （三）股权控制关系

  ■

  （四）主营业务情况

  房县广播电影电视局是县政府的直属事业单位。内设办公室、财务审计室、技术股、社会管理股、新闻部、专题部、广告部、制作中心、播控中心等9个职能部门，主管全县广播电视宣传和广播电视事业管理的事业单位，主要负责全县广播电视行业管理，指导全县广播电视机构的宣传业务，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。负责全县广播电影电视新闻和其他信息相关产业的经营与管理。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  2）收支表

  单位：万元

  ■

  （六）下属企业情况

  房县广播电影电视局无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，房县广播电影电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据房县广播电影电视局及其主要管理人员出具的声明，房县广播电影电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  十七、郧西县广播电影电视局

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  郧西县广播电影电视局的前身是郧西县广播电视局。2009年6月，根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、鄂宣文[2009]13号和十宣发[2009]10号文件精神，将郧西县电影发行放映管理、市场准入、农村和社区等电影公共服务、农村电影放映工程的实施、指导基层电影队伍建设、电影专项资金的收缴和管理职责统一归口划入郧西县广播电视局，同时将郧西县广播电视局更名为郧西县广播电影电视局。

  （三）股权控制关系

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  （四）主营业务情况

  郧西县广播电影电视局主要负责广播电视行业管理，指导全县广播电视机构的宣传业务，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。郧西县广播电影电视局内设综合办公室、技术股、宣传股、电影管理4个管理部门，设有新闻部、专题部、播控部、办公室4个部室，开设有《郧西新闻》、《郧西视点》、《天涯海角郧西人》、《曝光台》、《走基层》等电视栏目，下设郧西县广播电视台、郧西县电影公司、大尖山广播电视转播台和18个乡镇广播电视站。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

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  2）收支表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  郧西县广播电影电视局无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，郧西县广播电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据郧西县广播电视局及其主要管理人员出具的声明，郧西县广播电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四章 标的资产基本情况

  湖北广电本次拟发行股份购买的资产为湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络资产及负债、武汉广电网络投资有限公司100%股权、荆州市视信网络有限公司100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司100%股权。

  本公司以2013年6月30日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易的最终交易价格以评估机构出具的并经国资主管部门备案的评估结果为依据确定。

  一、楚天视讯有线电视网络资产及负债

  （一）概况及历史沿革

  楚天视讯的概况及历史沿革参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、楚天视讯”之“（一）基本情况”、“（二）历史沿革”。

  楚天视讯本次拟注入上市公司的有线电视网络资产构成为：（1）2008年6月向楚天网络购入的网络资产；（2）楚天视讯在经营有线电视业务过程中自建形成的网络资产。其中，楚天视讯向楚天网络购入资产的情况如下：

  2008年6月，楚天视讯向楚天网络购入荆襄、宜城等23个县市广播电视局覆盖80万有线电视注册用户的有线电视网络资产，北京天健兴业资产评估有限公司对该等网络资产进行了评估并出具了天兴评报字（2008）第52号、天兴评报字（2008）第53号、天兴评报字（2008）第144号评估报告，前述资产评估值为32,850.00万元，该次交易以评估值为作价依据。

  （二）产权控制关系

  楚天视讯的控制关系参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、楚天视讯”之“（三）股权控制关系”。

  （三）主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况

  1、主要资产情况

  截至2013年12月31日，楚天视讯拥有有线电视网络资产共计127,020.74万元，其中：流动资产17,925.53万元，非流动资产109,095.21万元。

  单位：万元

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  （下转B8版）