中国基金报多媒体数字报

证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2014-34

湖南电广传媒股份有限公司

第四届董事会第四十八次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届董事会第四十八次（临时）会议通知于2014年7月24日以电话或电子邮件等方式发出，会议于2014年7月31日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

一、审议并通过了《关于投资广州珠江数码集团有限公司股权的议案》。

根据公司有线电视网络业务发展规划，为加快有线电视网络业务的省外拓展，同意公司控股子公司华丰达有线网络控股有限公司以现金49,500万元收购广州珠江数码集团有限公司（下称“珠江数码”）22.5%的股权，其中：以46,200万元收购深圳市天正投资有限公司持有的珠江数码21%的股权，以3,300万元收购深圳市瑞稻投资合伙企业（有限合伙）持有的珠江数码1.5%的股权。此次收购完成后，华丰达将合计持有珠江数码22.5%的股权，为并列第二大股东。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2014 年 7 月 31 日

证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2014-35

湖南电广传媒股份有限公司

关于投资广州珠江数码集团有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据公司有线电视网络业务发展规划，为加快有线电视网络业务的省外拓展，公司控股子公司华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）以现金49,500万元收购广州珠江数码集团有限公司（下称“珠江数码”）22.5%的股权，其中：以46,200万元收购深圳市天正投资有限公司持有的珠江数码21%的股权，以3,300万元收购深圳市瑞稻投资合伙企业（有限合伙）持有的珠江数码1.5%的股权。此次收购完成后，华丰达合计持有珠江数码22.5%的股权，为其并列第二大股东。

此事项不构成关联交易。

本次交易已经公司第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过。会议于2014年7月31日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，审议通过了《关于投资广州珠江数码集团有限公司股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。该议案无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

深圳市天正投资有限公司（下称“天正投资”），系招商局实业发展（深圳）有限公司的全资子公司，成立于2008年10月16日，天正投资《企业法人营业执照》注册号为440301103663407（深圳市工商行政管理局核发），公司住所深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园230室；法定代表人杜一；注册资本70,000万元，实收资本为70,000万元；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营期限自2008年10月16日至2038年10月16日。天正投资现持有珠江数码21%的股权。

深圳市瑞稻投资合伙企业（有限合伙）（下称“瑞稻投资”）为一家依照中国法律法规设立企业，成立于2010年4月30日。瑞稻投资《合伙企业营业执照》注册号为440305602224510(深圳市市场监督管理局核发)，企业住所深圳市福田区振华路兰光大厦B2楼2层南C2-18；执行事务合伙人（委派人）徐炜群；经营范围为高新技术产业和其他技术创新产业项目的投资（具体项目另行申报）、资产受托管理（不含金融业务、国有资产及其他限制项目）、投资咨询（不含证券咨询）、企业孵化器的咨询及策划；经营期限自2010年4月30日至2016年4月30日。瑞稻投资现持有珠江数码3%的股权。

三、交易标的基本情况

珠江数码成立于1993年5月，注册资本10,228万元。公司主营广播电视基本业务、扩展业务、增值业务以及计算机信息网络国际联网业务。

2013年12月31日，珠江数码合并后的资产总计117,010.24万元，负债总计64,520.51万元。2013年度合并后的收入为74,447.89万元，归属于母公司所有者的净利润为11,153.39万元。

珠江数码有线电视网络覆盖广州市8个区市（越秀区、海珠区、荔湾区、天河区、白云区、黄埔区、萝岗区、南沙区），设7家分公司，干线传输网络联通了番禺区、花都区、从化区、增城区4个区。公司管道总长度319.5管孔公里，光缆总长度1,289.6公里。

2013年以前主要采用CMTS+CM方式建设双向网络，全网部署双向光机3978台，双向放大器44,604台；2013年4月开始采用PON+CCMTS方案建设双向网络，目前布署CCMTS约1,100台。珠江数码有线数字电视整体转换目前已基本完成。

广州市辖区共有有线电视用户约340多万户，其中：珠江数码130多万户；广东省网近90万用户；未整合的番禺区、花都区、从化区、增城区的用户约120万户，未来有望进一步整合。

本次交易前,珠江数码股权结构如下:

本次交易完成后, 珠江数码股权结构将变更为:

为便于论证和实施本项目，华丰达委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司对珠江数码进行了审计和评估。评估基准日为2013年9月30日。截至评估基准日，珠江数码股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为161,256.23万元，评估增值110,487.73万元，增值率217.63%。

四、交易协议的主要内容

（一）与天正投资协议的主要内容

1、双方确定，本次股权转让的标的股权作价人民币46,200万元。

2、协议生效之日起15个工作日内，华丰达以货币资金，向天正投资支付第一笔股权转让款人民币23,100万元；标的企业完成本次股权转让工商变更、备案登记手续之日起15个工作日内，华丰达向天正投资支付第二笔股权转让款人民币23,100万元。

（二）与瑞稻投资协议的主要内容

1、双方确定，本次股权转让的标的股权作价人民币3,300万元。

2、本协议生效之日起15个工作日内，华丰达以货币资金，向瑞稻投资支付第一笔股权转让款人民币1,650万元；标的企业完成本次股权转让工商变更、备案登记手续之日起15个工作日内，华丰达向瑞稻投资支付第二笔股权转让款人民币1,650万元。

（三）本协议项下标的股权的转让为含权转让，即：自审计评估基准日（2013年9月30日）起，标的企业应归属于转让方（天正投资、瑞稻投资）有关标的股权的全部股东权益（包括基准日至股权转让完成期间的任何增加或减少），在本次股权转让完成后，全部由受让方华丰达享有。在基准日标的企业的应归属于转让方（天正投资、瑞稻投资）有关标的股权的未分配利润、标的企业股东会已作出分配决定而未领取的利润分配，全部由受让方华丰达享有。

五、本次收购对公司的影响

广州市作为一线城市，经济发达，区位优势明显。公司控股子公司投资收购珠江数码的股权，可提升公司在行业内的地位，有利于做大做强公司的有线电视网络产业，推进公司在全国的网络布局，实现经营协同和优势互补，对实现产业战略具有积极的意义。

广州市尚有四个区约120万用户未完成整合，未来用户发展空间较大，且广州市人均收入和消费较高，未来增值业务有较大的潜在增长空间。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议；

2、审计报告；

3、评估报告。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2014年7月31日