中国基金报多媒体数字报

  证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-060

  方正证券股份有限公司关于

  发行股份购买资产报告书修订说明的

  公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司（以下简称"方正证券"、"上市公司"、或"公司"）于2014年4月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》，同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要（草案）》。

  上市公司本次发行股份购买资产事宜于2014年7月18日经中国证监会并购重组委2014年第37次会议审核，获无条件通过。

  根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（140516号）》，公司对上述已披露的《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及摘要进行了补充和完善。投资者在阅读和使用公司的重组报告书及摘要时，应以本次披露的内容为准。

  为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

  一、"重大事项提示"部分

  补充披露"（三）发行数量"中各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量；补充披露"（四）股份锁定安排"中各交易对方的具体股份锁定安排。

  二、"特别风险提示"部分

  全面修订披露本章节内容，完善并补充披露了本次重组未提供民族证券以及重组完成后上市公司的盈利预测报告的原因及合理性。

  三、"第一章 释义"部分

  补充披露"最近两年及一期"、"最近两年及一期期末"、"最近三年及一期"、"最近三年及一期期末"等释义内容。

  四、"第二章 交易概述"部分

  补充披露"三、本次交易的具体方案"中各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量以及各交易对方的具体股份锁定安排；同时根据截至2014年3月31日上市公司、民族证券的最新数据补充披露相关内容。

  五、"第三章 上市公司基本情况"部分

  补充披露"二、上市公司历史沿革及目前股本结构"中截至2014年3月31日上市公司的"股本结构"及"前十大股东"；补充披露"四、上市公司的主营业务情况"中截至2014年3月31日的上市公司主要业务的具体经营情况；补充披露"六、上市公司主要财务指标（合并）"中截至2014年3月31日的上市公司的主要会计数据和财务指标。

  六、"第四章 交易对方基本情况"部分

  补充披露本次重组各交易对方的控股股东及实际控制人情况；补充披露"六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说明"中关于东方集团解除民族证券股权质押的最新情况。

  七、"第五章 交易标的"部分

  补充披露"一、民族证券概况"中截至2014年3月31日民族证券的"产权控制关系图"、"主要资产权属状况"、"主要负债情况"、"主要财务指标"；补充披露"二、交易标的的资产评估情况"之"（四）关于评估方法、可比公司选取、评估具体过程、调整系数及相关指标权重选取依据及合理性的说明"的相关内容；补充披露"三、交易标的主营业务发展情况"中截至2014年3月31日民族证券各主要业务的发展情况；补充披露"四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况"中"租赁房屋"、"注册商标"、"自有房屋出租情况"、"自有证券交易单元出租情况"的最新情况。

  八、"第六章 发行股份情况"部分

  补充披露"三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例"中各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量；补充披露"四、股份锁定情况"中各交易对方的具体股份锁定安排。补充披露"发行股份前后主要财务数据"中截至2014年3月31日的相关数据。

  九、"第八章 本次交易的合规性分析"部分

  补充披露"一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定"之"（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法"中关于东方集团解除民族证券股权质押的最新情况。

  十、"第九章 本次交易的合理性分析"部分

  补充披露"二、标的资产定价的合理性分析"之"民族证券优势业务分析"中民族证券各主要指标在2013年行业排名情况。

  十一、"第十章 财务会计信息"部分

  补充披露上市公司截至2014年3月31日的财务会计信息；补充披露民族证券截至2014年3月31日的财务会计信息；补充披露上市公司截至2014年3月31日的备考财务会计信息。

  十二、"第十一章 管理层讨论与分析"部分

  补充披露"一、本次交易前方正证券财务状况和经营成果"中截至2014年3月31日上市公司的相关财务状况和经营成果分析；补充披露"二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析"中民族证券各主要指标在2013年行业排名情况以及民族证券截至2014年3月31日的相关财务状况和经营成果分析；补充披露"三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析"中截至2014年3月31日备考上市公司的相关财务状况和经营成果分析，并将2013年行业排名数据、截至2014年3月31日的模拟合并数据更新至"本次交易完成后对公司的影响分析"部分。

  十三、"第十二章 同业竞争和关联交易"部分

  补充披露"二、本次重组对关联交易的影响"之"（二）本次交易完成后延续的关联方及关联交易情况"中截至2014年3月31日的相关内容。

  十四、"第十三章 其他重要事项说明"部分

  补充披露"九、关于本次标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵说明"、"十、政泉控股针对本次重组所做出的相关承诺及其履约能力分析"、"十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排"等内容。

  十五、"第十八章 备查文件"部分

  补充披露"中准审字[2014]1515号《审计报告》"、"天健审[2014]2-219号《备考审计报告》"和"北京市天元律师事务所出具的《补充法律意见（三）》"。

  十六、其他事项

  本次交易已获得中国证监会核准，更新了关于监管部门报批程序及相关风险因素的描述内容。

  补充修订后的《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书》将与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月二日

  证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-059

  方正证券股份有限公司关于

  发行股份购买中国民族证券有限责任

  公司100%股权获得中国证监会核准

  批复的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年8月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】795号），核准公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称"民族证券"）100%股权方案，相关批复如下：

  一、核准公司向北京政泉控股有限公司发行1,799,561,764股股份，向乐山市国有资产经营有限公司发行105,955,845股股份，向东方集团股份有限公司发行99,558,667股股份，向新产业投资股份有限公司发行80,787,462股股份，向兵工财务有限责任公司发行46,237,657股股份购买相关资产。

  二、核准公司增加注册资本，注册资本由6,100,000,000元变更为8,232,101,395元。

  三、核准北京政泉控股有限公司持有公司5%以上股权的股东资格。

  四、核准公司通过受让民族证券4,486,553,072.22元股权（占出资总额100%）的方式设立子公司。

  五、公司应当按规定自控股民族证券之日起5年内解决公司、瑞信方正证券有限责任公司与民族证券的同业竞争问题，平稳处理现有客户相关事项，确保客户合法权益不受损害，妥善安置员工，维护社会稳定。

  六、公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和有关规定的要求，完成增加注册资本工作，确保资本金足额到位，并聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资。

  七、公司应当自换领营业执照之日起15日内，向中国证监会申请换发经营证券业务许可证。

  八、公司在实施过程中，应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行，按照有关规定及时履行信息披露义务，并按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会和公司、民族证券住所地证监局。

  公司董事会将根据上述批复要求及股东大会授权，在规定期限内办理股权交割及新增股份发行等相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  有关本次发行人和独立财务顾问联系方式如下：

  1、发行人：方正证券股份有限公司

  联系人：熊郁柳、谭剑伟

  联系电话：0731-85832367

  传真：0731-85832366

  2、独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  联系人：边标、魏鑫

  联系电话：023-63786433

  传真：023-63786477

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月二日