中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、传闻情况

  2014年8月1日，证券日报刊登题为《天奇股份收购资产信息披露疑与工商登记不符董秘解释自相矛盾》的报导，就本公司收购北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司20%的股权提出以下质疑：

  1、关于公告信息与工商登记信息不符的质疑；

  2、关于标的估值或存在夸大的质疑。

  二、澄清说明

  经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

  1、关于公告信息与工商登记信息不符的质疑

  质疑：公司披露的《第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告》、《对外投资公告》和《北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司投资估值分析评估报告》（下文简称"《评估报告》"）中关于永正嘉盈的股权结构资料，与北京市工商局查询资料不一致；董秘董秘费新毅女士的解释与《评估报告》不一致。

  澄清：2014年3月27日前，永正嘉盈原有张勇和刘国正两名股东，各自持有永正嘉盈50%股权。2014年3月27日，张勇、刘国正和张莹三人曾签署股权转让协议，张勇将自己持有的永正嘉盈1%的股权转让给原股东刘国正，5%的股权转让给新股东张莹，因此形成了天奇股份公告中张勇持股44%、刘国正持股51%、张莹持股5%的情况；在2014年4月14日，天奇股份与张勇签订股权转让协议，张勇将20%股权作价1020万元转让给天奇股份。而发生在3月27日与4月14日的两次股权转让行为于今年6月份一起进行了工商登记变更，因此出现了公告与工商登记信息不一致的情况。

  北京华经纵横咨询有限公司于2014年出具的《北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司投资估值分析评估报告》，是基于对永正嘉盈的业务分析、经营模式分析、市场发展空间分析、盈利能力分析等基础上，对其未来估值进行的分析，供潜在投资者利用该投资价值分析评估报告作为决策的参考。该报告对公司的参考价值核心在于其对永正嘉盈的估值分析，而对于永正嘉盈历史沿革、股权结构等信息的尽职调查，公司自行展开了相关工作。公司已经取得了2014年3月27日张勇、刘国正和张莹三人签署的股权转让协议，2014年6月份永正嘉盈的工商变更登记材料等。公司接受《证券日报》采访所披露的关于永正嘉盈科的股权信息与事实相符。

  2、关于标的估值或存在夸大的质疑

  质疑：永正嘉盈成立于2010年，作为一家非草创期的企业，天奇股份在投资过程中并未公告其财务报表和盈利记录，质疑《评估报告》中疑似存在夸大的情况。对二手熊猫网的描述、标的估值或存在夸大情况。

  澄清：关于投资标的基本情况、二手熊猫网的描述、本次投资目的及风险，公司已经在4月15日公告的《对外投资公告》、《北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司投资估值分析评估报告》中进行了详细披露。

  对于标的资产永正嘉盈的估值，公司是在参考《北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司投资估值分析评估报告》的基础上进行的独立判断。公司认为，第一，互联网是服务为核心，人力资源为基础的产业，估值本身是以盈利率反推得到，这一点不同于传统行业，互联网企业的估值一个共同特点就是注重潜力，而不是目前的赢利；第二，互联网企业价值的估算通行做法是按照未来收益法、采用一定的评估模型进行估算的，其价值预估的主要是基于对未来的盈利预测。公司认为《北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司投资估值分析评估报告》详细披露了盈利模式、市场发展前景、估值模型的选择、估值参数的选择、未来盈利预测各项数据的具体情况等，公司在此基础上对永正嘉盈的市场发展空间预测、估值模型的选择、估值参数选择、未来盈利数据、未来盈利预测可实现性等做了审慎的独立分析判断，并履行了必要内部决策程序，认为公司对永正嘉盈6000万的估值判断是合理的。

  三、其他说明

  本公司信息披露的指定媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述媒体正式披露的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此说明

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2014年8月1日