中国基金报多媒体数字报

  （上接B13版）

  ２、２０１３年至２０１８年利润表预测的差异

  （１）２０１１年末评估损益预测：

  单位：万元

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  （２）本次评估损益预测：

  单位：万元

  ■

  （３）２０１１年末评估与本次评估损益预测差异：

  单位：万元

  ■

  本次评估３５．００４７亿元与前次评估１７．１８亿元，差异１７．８２亿元，差异构成如下：

  预测期自由现金流折现现值之和６．２６亿元，永续期自由现金流折现现值之和６．６７亿元，溢余资产、非经营性净资产增加２．１７亿元，长期股权投资增加０．８３亿元，付息负债减少１．９１亿元。

  差异的主要原因是两次估值的评估基准日不同，且２０１２年较原预测２０１２年经营业绩增长较大；同时，企业增长外部利好环境及企业内部竞争优势的增强，企业增长环境的判断发生了变化，使公司管理层对公司产业未来增长的判断也同步变化，导致两次评估计算对期后五年的预期差异变化，形成最终估值的差异。

  第五章 发行股份情况

  一、发行股份的价格及定价原则

  根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。依据定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，拟定本次发行价格为８．０９元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  根据公司２０１２年度股东大会审议通过的公司２０１２年度利润分配方案，公司以２０１２年１２月３１日总股本１２９，６６５，７１８股为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．３０元（含税）；根据公司２０１３年度股东大会审议通过的公司２０１３年度利润分配方案，公司以２０１３年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．２０元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为８．０４元／股。

  二、拟发行股份的种类、每股面值

  １、拟发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）。

  ２、股票面值：人民币１．００元／股。

  三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次交易拟向创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东发行股份数量合计为３６９，５８５，９１５股用于购买资产置换差额，占发行后总股本的７４．０３％，零股部分以现金补足。具体如下：

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  ■

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  四、股份锁定安排及承诺

  本次非公开发行中，创维ＲＧＢ承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自股票上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等２４位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、本次发行前后主要财务数据变化情况

  根据经审计的公司合并财务报表，本次交易前后，本公司主要财务数据变化情况如下：

  单位：元

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  六、本次发行股份前后公司的股权结构

  本次发行前公司的总股本为１２９，６６５，７１８股。本次发行３６９，５８５，９１５股股票，股票发行完成后，公司总股本增加至４９９，２５１，６３３股。本次交易全部完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

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  公司总股本增至４９９，２５１，６３３股，其中创维ＲＧＢ持有２９２，２７４，２５４股，占本公司总股本的５８．５４％。本次发行股份将导致上市公司控制权发生变化，本次重组完成后创维ＲＧＢ将成为公司控股股东。本次重组完成后上市公司的股权结构如下：

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  第六章 财务会计信息

  一、交易标的简要财务报表

  （一）出售资产三年及一期简要财务报表

  本次交易出售资产为烟台锦纶７２％股权，天职国际对烟台锦纶２０１１年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职蓉ＳＪ［２０１２］４９号审计报告，认为烟台锦纶财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了该公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。

  中天运会计师对烟台锦纶２０１２年、２０１３年和２０１４年１－４月的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的中天运［２０１４］普字第９００２３号和中天运［２０１４］普字第９０３７０号审计报告，认为该公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日及２０１４年４月３０日的财务状况以及２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－４月的经营成果和现金流量。

  烟台锦纶最近三年及一期简要财务报表如下：

  １、简要资产负债表

  报告期内，烟台锦纶资产负债率较低，结构相对稳定。截至２０１４年４月３０日，烟台锦纶总资产为６８，２６９．０９万元，其中主要以机器设备和房屋建筑物等非流动资产为主，合计４０，４９１．５５万元，占总资产比例为５９．３１％；流动资产主要包括存货、应收账款和应收票据等，合计２７，７７７．５４万元，占总资产比例为４０．６９％。

  截至２０１４年４月３０日，烟台锦纶负债总额为１２，７９８．２０万元，其中绝大部分为流动负债，合计１２，７１７．１２万元，占负债总额比例为９９．３７％。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款，分别占负债总额比例为２３．５３％、２２．０８％、１３．５９％和１２．２２％。

  烟台锦纶最近三年及一期简要资产负债表如下：

  单位：元

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  ２、简要利润表

  ２０１２年，烟台锦纶实现销售收入６５，３８９．０７万元。与２０１１年相比，２０１２年净利润为５，１４６．８３万元，同比减少２５．６０％，主要系２０１２年人工成本和电费上涨，产品生产废丝率上升导致烟台锦纶毛利率下降造成，其中烟台锦纶２０１２年每吨锦纶丝人工成本相比２０１１年上涨约７％，电费单价上涨约８％，废丝率由２０１１年的３．９１％上升至２０１２年的４．６６％。２０１３年，烟台锦纶实现营业收入６．６１亿元，实现净利润４，４９０．２４万元，２０１４年实现营业收入１．７５亿元，实现净利润２４８．９６万元，由于市场因素导致产品价格下降，产量未达预期导致机器设备开机率不足，产品成本仍维持在较高水平，公司盈利能力总体呈下降趋势。烟台锦纶最近三年及一期简要利润表如下：

  单位：元

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  ３、简要现金流量表

  单位：元

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  由上表可见，公司最近三年经营活动产生的现金流量状况较好。

  （二）置出资产两年及一期简要财务报表

  本次置出资产为华润锦华置出的全部资产和负债，包括出售烟台锦纶７２％股权形成的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债。

  天职国际对华润锦华２０１１年的财务报表和附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职蓉ＳＪ［２０１２］５０号审计报告。中天运会计师对华润锦华２０１２年、２０１３年及截至２０１４年４月３０日的财务报表和附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的中天运 ［２０１４］普字第９００２２号和中天运［２０１４］普字第９０３７１号审计报告。

  （三）置入资产三年及一期简要财务报表

  本次交易置入资产为创维数字１００％股权，大华会计师对创维数字２０１１年至２０１３年及２０１４年１－４月的财务报表和附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１４］００５７４１号审计报告。创维数字最近三年及一期主要财务会计信息如下：

  １、注册会计师审计意见

  根据大华会计师出具的大华审字［２０１４］００５７４１号审计报告，会计师认为，创维数字公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创维数字公司２０１４年４月３０日、２０１３年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的合并及母公司财务状况以及２０１４年１月－４月、２０１３年度、２０１２年度、２０１１年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  ２、财务报表的编制基础

  创维数字以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），在此基础上编制财务报表。

  ３、主要会计政策和会计估计

  （１）收入确认和计量的具体方法

  ① 销售商品收入确认时间的具体判断标准

  创维数字已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  创维数字按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

  ② 确认让渡资产使用权收入的依据

  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

  ③ 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

  按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  （２）应收款项

  ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：

  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准为：占期末应收款项余额的５％以上；

  单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

  单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

  ② 按组合计提坏账准备应收款项：

  信用风险特征组合的确定依据：未单项计提坏账准备的应收款项及单独测试未发生减值的应收款项。

  根据信用风险特征组合确定的计提方法：

  ● 采用账龄分析法计提坏账准备：

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  ●采用其他方法计提坏账准备：

  创维数字对于内部员工借款、应收退税款按单项金额重大或不重大进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

  纳入合并范围的应收关联方款项在合并时已抵销，不计提坏账准备。

  母公司层面应收子公司款项按单项金额重大或不重大进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

  长期应收款按单项金额重大或不重大进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，按期末余额１％计提坏账准备。

  ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。

  坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。

  （３）存货

  ① 存货的分类

  存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

  ② 存货的计价方法

  存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

  ③ 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  ④ 存货的盘存制度

  采用永续盘存制。

  ⑤ 低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法；其他周转材料采用一次转销法摊销。

  （４）长期股权投资

  ① 投资成本的确定

  ●企业合并形成的长期股权投资

  同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

  非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

  在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

  在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

  ●其他方式取得的长期股权投资

  以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

  通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

  ② 后续计量及损益确认

  ●后续计量

  公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

  对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

  被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

  损益确认

  成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

  权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

  被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

  ③ 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

  按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

  ④ 减值测试方法及减值准备计提方法

  重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

  除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

  因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

  长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

  （５）固定资产

  ① 固定资产确认条件

  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

  与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

  该固定资产的成本能够可靠地计量。

  ② 固定资产折旧

  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

  （下转B15版）