中国基金报多媒体数字报

  （上接B11版）

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  ７、２０１２年１２月股权转让

  ２０１２年１２月２７日，创维数字股东王晓晖、乔木分别同蔡城秋签订股权转让协议，分别向蔡城秋转让其所持有的创维数字２２．８万股和５０．４万股股份，每股转让价格参照每股净资产协商确定，共计转让价款７，６８６，０００元。股权转让完成后，创维数字进行了股东变更并登记于深圳联合交易所。

  ８、２０１３年１月股权转让

  ２０１３年１月８日，创维数字股东王晓晖同蔡城秋签订股权转让协议，向蔡城秋转让其所持有的创维数字１８万股股份，每股转让价格参照每股净资产协商确定，共计转让价款１，９０８，０００元。

  ２０１３年１月２９日，创维数字股东李乙成同王晓晖签订股权转让协议，向王晓晖转让其所持有的创维数字３．６万股股份，每股转让价格参照每股净资产协商确定，共计转让价款３９０，５８２元。上述股权转让完成后，创维数字进行了股东变更且登记于深圳联合交易所并完成工商备案。截至本报告书摘要签署日，创维数字的股权结构为：

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  综上，根据创维数字全体股东的承诺及深圳市市场监督管理局出具的守法证明并经核查，创维数字为依法成立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （三）产权控制关系

  截至２０１４年４月３０日，创维数字产权控制关系结构图如下：

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  创维数字控股股东为创维ＲＧＢ，无实际控制人。创维数字控股股东的情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 二、资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方”。

  （四）创维数字子公司基本情况

  截至本次交易基准日２０１２年１２月３１日，创维数字共有６家子公司。

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  注１、经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，创维数字于２０１３年３月２８日将创维无线转让至创维ＲＧＢ，创维数字未来将不再从事平板电脑、移动通讯等产品的生产和销售；

  ２、铭店壹佰已于２０１３年３月１日经创维数字董事会第二届第十二次会议决议停止经营，目前铭店壹佰正在进行资产清理、清算工作，待清算完成后将进行工商、税务注销登记。

  上述公司基本信息、历史沿革、财务状况说明如下：

  １、创维软件

  （１）基本信息

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  （２）历史沿革

  ①设立

  创维软件系由创维数字技术（深圳）有限公司出资设立的有限责任公司，其设立时的注册资本与实收资本均为８００万元。

  ２００６年３月５日，深圳中联岳华会计师事务所出具《验资报告》（深中岳验字［２００６］第０７２号），截至２００６年３月１４日，创维软件已收到股东创维数字技术（深圳）有限公司以货币缴付的出资８００万元。

  ２００６年３月２２日，创维软件取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》，创维软件设立时的股权结构如下：

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  ２００７年１２月创维软件股东创维数字技术（深圳）有限公司更名为深圳市创维数字技术股份有限公司。创维软件于２００８年１月就该事项在深圳市工商局办理了备案手续。

  ② ２０１１年６月增资

  ２０１１年６月６日，创维数字作出股东决定，以未分配利润转增实收资本，创维软件注册资本由原来的８００万元增加至５，０００万元。

  ２０１１年４月２０日，立信大华出具《验资报告》（立信大华（深）验字［２０１１］０２９号），截至２０１１年３月１６日，创维软件已将未分配利润４，２００万元转增实收资本，变更后的注册资本为５，０００万元。

  截至本报告书摘要签署日，创维软件的股权结构为：

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  （３）主要财务数据

  创维软件最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

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  ２、才智商店

  （１）基本信息

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  （２）历史沿革

  根据深圳市贸易工业局于２００８年４月１１日下发的《关于核准设立才智商店有限公司的函》（深贸工经字［２００８］８８号）以及商务部于２００８年４月２９日颁发的《中国企业境外投资批准证书》（［２００８］商合境外投资证字第００８５４号），核准创维数字在香港设立“才智商店有限公司（Ｓｍａｒｔ Ｃｈｏｉｃｅ Ｓｔｏｒｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）”，业务范围为货物与技术的进出口贸易业务。专门负责创维数字的境外原材料采购工作。根据香港公司注册处出具的公司注册证书，才智商店设立时注册资本为１万元港币，股权结构如下：

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  自设立至本报告书摘要签署日，才智商店注册资本、股权结构均未发生变化。

  （３）主要财务数据

  才智商店最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

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  （４）创维数字与才智商店采购、销售和结算模式说明

  创维数字于２００８年５月在香港设立全资子公司才智商店，注册资本为港币１万元。该公司从成立开始即纳入创维数字合并财务报表。

  才智商店设立后，基于业务需要，主要独立从事手机产品的购销业务，后根据公司业务架构调整，才智商店停止原有业务，主要由深圳创维无线技术有限公司从事手机产品相关业务。２０１３年后，基于注册地考虑，才智商店功能定位为创维数字对部分有特定物流或结算需求的海外客户销售主体。

  创维数字与才智商店交易情况如下：

  １）最近两年及一期交易

  ２０１１年度和２０１２年度，创维数字与才智商店未发生交易事项。２０１３年，鉴于境外融资费率较低，对于账期较长的海外客户，公司拟通过才智商店与其交易以进行海外应收账款的保理融资。由此，创维数字２０１３年１－６月对才智商店销售有线机顶盒产品实现收入３２，６３８，０８７．４３元，占创维数字同期主营业务收入比例为１．８９％。

  报告期内创维数字未通过才智商店进行采购业务。

  ２）创维数字与才智商店交易定价的公允性

  创维数字与才智商店交易的最终客户为独立第三方，创维数字与才智商店的交易价格为创维数字与最终客户商务谈判的市场价格，该市场价格比创维数字销售同类产品给除该最终客户以外的其他独立第三方的销售价格高６．２５％。具体情况如下：

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  创维数字销售给才智商店单价与直接销售给其他独立第三方单价差异的原因主要为：付款条件、业务量大小等因素。双方根据上述因素通过商务谈判确定。其中主要商务差异条件比对如下：

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  由上表可以看出，创维数字通过才智商店向独立第三方销售的商务条件相对宽松，业务量略小且公司需承担额外财务、代理费用。因此，创维数字销售给才智商店产品定价合理，交易价格是公允的。

  ３）创维数字与才智商店交易对合并财务报表的影响

  因才智商店为创维数字全资子公司，纳入财务报表合并范围，创维数字与才智商店的交易在创维数字公司编制合并财务报表时已作抵销处理。因此，对创维数字合并财务报表不会产生影响。

  ４）未来三年的定价依据及定价政策

  创维数字与才智商店定价政策说明如下：

  创维数字与才智商店交易的最终客户为独立第三方，创维数字与最终客户进行商务谈判确定交易价格及其他主要合同条款，由才智商店向创维数字采购，再由才智商店按创维数字与最终客户商务谈判确定的价格销售给最终客户。

  创维数字对才智商店的销售采用成本加价的定价模式，以产品成本、销售环节发生的各项费用作为基础，加成一定的价格对才智商店进行销售。第三方最终客户向才智商店支付货款，才智商店对创维数字进行货款的支付结算。

  未来三年，创维数字除已签订尚未履行完毕的销售合同外，暂无其他与才智商店的交易计划。如发生交易，创维数字将继续严格按照上述模式进行交易，并按照创维数字公司关联交易有关管理制度的要求，履行相关审批程序。

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，创维数字与才智商店的关联方交易按照市场公允价格定价，收入确认符合企业会计准则和公司会计政策，内部交易抵销后对创维数字合并财务报表无影响，也不会损害上市公司和股东利益。

  ３、微普特

  （１）基本信息

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  （２）历史沿革

  微普特系由创维数字、龙世渚共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为２，５００万元，其中，创维数字以货币出资２，０００万元，其余５００万元由龙世渚在微普特设立后６个月内以向微普特转让经评估软件著作权的方式进行出资。

  ２０１２年３月１３日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深泓信会验字［２０１２］第０２４号），截至２０１２年３月１２日，微普特已收到股东创维数字以货币缴付的出资２，０００万元。

  ２０１２年３月１６日，微普特取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，其设立时的股权结构如下：

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  ２０１２年２月２０日，厦门市大学资产评估有限公司出具《龙世渚拟出资涉及的计算机软件著作权评估报告书》（厦大评估报字（２０１２）第ＧＤ００３）。根据该报告，龙世渚拟用于出资的两项软件著作权截至评估基准日２０１１年１２月３１日的评估值为５０９．４１万元。前述用于出资的两项软件著作权已于２０１２年５月２２日完成过户至微普特的手续。

  ２０１２年６月１４日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深泓信会验字［２０１２］第０７７号），截至２０１２年６月１４日，微普特已收到股东龙世渚以无形资产缴付的出资５００万元；截至２０１２年６月１４日，微普特的累计实收资本为２，５００万元。

  ２０１２年６月２０日，微普特取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，截至本报告书摘要签署日，微普特的股权结构如下：

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  （３）主要财务数据

  微普特２０１２年、２０１３年和２０１４年１－４月经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

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  ４、创维海通

  （１）基本信息

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  （２）历史沿革

  创维海通系由创维数字技术（深圳）有限公司与北京信海易通科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为１，０００万元，其中，创维数字技术（深圳）有限公司以货币出资５１０万元，北京信海易通科技发展有限公司以货币出资４９０万元。

  ２００７年１月１８日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永恩验字（２００７）第Ａ００９４号），截至２００７年１月１８日，创维海通已收到全体股东以货币缴付的出资１，０００万元。

  ２００７年２月２日，创维海通取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，创维海通设立时的股权结构如下：

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  ２００７年１２月创维软件股东创维数字技术（深圳）有限公司更名为深圳市创维数字技术股份有限公司。截至本报告书摘要签署日，创维海通股权结构如下：

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  （３）主要财务数据

  创维海通最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

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  ５、创维无线

  （１）基本信息

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  （２）历史沿革

  ①设立

  创维无线系由创维数字、乔木、李明吉、叶晓彬、何永安共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本与实收资本均为２，０００万元。其中创维数字出资１，１５０万元，占比５７．５％；叶晓彬出资４００万元，占比２０％；李明吉出资２００万元，占比１０％；何永安出资２００万元，占比１０％；乔木出资５０万元，占比２．５％。

  ２０１０年１１月１７日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深泓信会验字［２０１０］第２３１号），截至２０１０年１１月１６日，创维无线已收到股东创维数字、乔木、李明吉、叶晓彬、何永安以货币缴付出资２，０００万元。

  ２０１０年１１月２２日，创维无线取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》，创维无线设立时的股权结构如下：

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  ②２０１２年２月股权转让

  经创维无线股东会决议通过，２０１２年２月２１日，创维无线股东李明吉和叶晓彬签订股权转让协议，李明吉将其持有的创维无线１０％的股权转让给叶晓彬。

  本次转让完成后，创维无线的股权结构为：

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  ③２０１２年１１月股权转让

  经创维无线股东会决议通过，２０１２年１１月９日，创维无线股东创维数字同叶晓彬、何永安、乔木签订股权转让协议，叶晓彬将其持有的创维无线３０％的股权转让给创维数字；何永安将其持有的创维无线１０％的股权转让给创维数字；乔木将其持有的创维无线２．５％的股权转让给创维数字。

  本次转让完成后，创维无线的股权结构为：

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  ④２０１３年３月股权转让

  创维无线主营业务为无线通讯终端的研发和销售；计算机软硬件研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发、生产、销售。鉴于创维无线的主营业务与创维数字的机顶盒业务并不相关，而与关联方创维移动通信技术（深圳）有限公司（创维ＲＧＢ持股２０％）的主营业务相近，为突出公司主营业务，并避免注入资产未来日常经营中可能产生的关联交易与同业竞争，创维数字决定将创维无线１００％股权转让予创维ＲＧＢ。

  ２０１３年２月２５日，中和资产评估有限公司出具了《深圳创维数字技术股份有限公司拟转让所持有的深圳创维无线技术有限公司股权所涉及的深圳创维无线技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００７号）。根据该报告，创维无线股东全部权益截至评估基准日２０１２年１２月３１日的评估值为－２１万元。

  经创维数字董事会、创维ＲＧＢ董事会决议通过，２０１３年３月２８日，创维数字同创维ＲＧＢ签订股权转让协议，将其持有的创维无线１００％的股权转让给创维ＲＧＢ，转让价款为１元，并完成工商登记。

  截至本报告书摘要签署日，创维无线的股权结构为：

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  （３）主要财务数据

  创维无线已于２０１３年３月２８日协议转让至创维ＲＧＢ，创维无线最近两年及２０１３年一季度经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

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  ６、铭店壹佰

  （１）基本信息

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  （２）历史沿革

  铭店壹佰系由创维数字出资设立的有限责任公司，其设立时的注册资本与实收资本均为１，０００万元。

  ２００８年３月７日，深圳万商会计师事务所于２００８年３月７日出具《验资报告》（深万商所（内）验字［２００８］６号），截至２００８年３月６日，铭店壹佰（筹）已收到股东创维数字以货币缴付的出资１，０００万元。

  ２００８年３月１９日，铭店壹佰取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，其设立时的股权结构如下：

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  自设立至本报告书摘要签署日，铭店壹佰注册资本、股权结构均未发生变化。

  根据创维数字的书面说明及相关董事会会议文件，创维数字成立全资子公司铭店壹佰的目的是通过自建营销渠道（非运营商渠道），以进入家庭多媒体智能终端零售市场。铭店壹佰成立之初的主要业务是租用广播电视的电视频道实施产品销售，即“电视购物”，以及自建门户网站进行产品销售，但后续的运营未能实现预期效果。同时，目前智能网络机顶盒等产品可以通过与阿里巴巴、京东商城等互联网渠道商及其他连锁渠道商合作实施产品销售，与自建渠道相比，与第三方渠道商开展合作的专业化程度更高、成本更低、效果更为理想。为提高公司运营效率，创维数字董事会第二届第十二次会议审议通过停止子公司深圳铭店壹佰网络科技有限公司经营活动，目前铭店壹佰正在进行资产清理、清算工作，待清算完成后将进行工商、税务注销登记。

  （３）主要财务数据

  铭店壹佰最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

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  （五）置入资产的权属及债务转移情况

  １、置入资产的权属状况

  本次交易置入资产为创维数字全体股东持有的创维数字１００％的股权，权属清晰。根据《公司法》有关规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。创维数字董事、监事和高级管理人员按照公司法要求，将所持有创维数字限售股份托管至深圳联合产权交易所冻结。

  为不影响本次重大资产重组的进度及操作，深圳联合产权交易所就上述股份冻结事项出具《关于协调深圳创维数字技术股份有限公司股份冻结事项的复函》，确认在本次交易获得证监会批复的前提下，对创维数字的董事、监事和高级管理人员所持的冻结股份予以解除冻结。

  综上，创维数字全体股东合法拥有创维数字１００％股权，创维数字董事、监事和高级管理人员限售股份被冻结的情况不会对本次重组构成障碍，且置入资产不存在抵押、质押、担保等影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

  ２、创维数字资产概况

  除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，创维数字主要资产包括生产经营相关设备，在建工程及土地使用权、商标、专利、软件著作权和使用权等无形资产；创维数字现有的办公楼、生产厂房均系租赁使用。具体情况如下：

  （１）主要设备情况

  截至２０１４年４月３０日，创维数字及其下属公司主要设备情况如下：

  单位：元

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  （２）房屋使用权

  截至本报告书摘要签署日，创维数字及其下属公司的办公场地、生产厂房均为租赁使用，共计租赁面积为３２，２９１．８９平方米，其中与生产有关的厂房和仓库面积为２２，９９１．６４平方米，具体情况如下：

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  １）关联方租赁

  上述公司办公场所、生产厂房租赁中，创维数字及其子公司向关联方租赁的面积合计２９，６９９．５５平方米，占租赁总面积９１．９７％，其中向创维数字控股股东创维ＲＧＢ租赁办公场所面积６，７０７．９１平方米，租赁仓库面积９１７．９４平方米；向关联方创维平面租赁生产厂房面积２２，０７３．７０平方米，创维数字就该等情形对生产经营稳定的影响说明如下：

  ① 创维数字向同受控制的关联方租赁办公场所、生产厂房，在市场定价的基础上，有利于保持租赁关系的长期性和稳定性，为保持租赁的稳定性，创维数字同控股股东创维ＲＧＢ及关联方创维平面的主要租赁合同均签署至２０２２年１２月３１日，此外，双方在租赁合同中明确记载有关内容如下：

  租赁方承诺，在租赁协议约定的租赁期限届满之前，不会单方面解除或终止本协议，否则将赔偿由此给创维数字造成的包括直接损失与间接损失在内的全部损失。租赁方承诺于创维数字提出续租意向且提供的租金水平不明显低于租赁物周边的可比租金水平时，将毫不延迟地与创维数字签订续租协议。

  租赁期内，如创维数字拟变更经营或办公场地因而向甲方提出提前解除租赁协议的，租赁方应予以同意。在此情形下，除需结清租赁费用及其他与租赁事项相关的必要费用外，创维数字无需担负其他任何费用。

  自协议签署日起，双方每两年参照租赁物周边可比租赁物业租金水平协商确定相应年度的租金。具体租金以双方届时共同签署确定的金额为准。在双方协商确定新的租金之前，租赁物的租金仍为租赁合同约定的金额。

  经律师核查，上述条款合法有效，对租赁双方均具有约束力，可有效保障创维数字生产经营稳定。

  ② 创维数字已于２００７年取得 “深房地字第５０００３３０７７８号”《国有土地使用权证》项下的地块，此地块将作为公司主要的自主生产基地和研发基地，未来随着自有土地内新增厂房设备的投产，公司租赁房产在房产使用中的比例将大幅下降，减轻租赁可能给正常生产经营带来的不利影响。

  ③ 创维数字所租赁生产厂房属标准化工业厂房，无特殊工业及配套要求，目前公司厂房所在宝安区石岩镇可替代性租赁房源充足，即使未来创维数字发生无法续租且自有地块厂房尚未建设完毕，公司亦可以通过协调替代性生产厂房，避免租赁不稳定性可能带来的生产经营风险。

  此外，创维数字所属的电子消费类企业使用主要设备均为轻型标准设备或组装设备，拆卸、组装和调试操作简单，搬迁周期短，一般可实现在２周以内恢复正常生产。

  ２）非关联租赁

  除关联租赁外，创维数字，创维海通及创维数字北京分公司还分别向非关联方深圳市兴飞科技有限公司和北京天作盛唐投资有限公司合计租赁２，５９２．３４平方米办公场所，占创维数字租赁总面积８．０３％。创维数字始终同出租方保持良好的租赁合作关系，不存在因租赁而产生纠纷、诉讼、仲裁等情况，同时，根据租赁合同的约定，租赁期满后，原承租方在同等条件下拥有对该租赁单位的优先承租权。

  此外，上述非关联租赁处所分别为创维数字研发部门、创维海通及创维数字北京分公司员工的日常办公场所，主要设备为电脑、打印机等便于移动的轻型办公设备，变更租赁场所的搬迁周期短、成本低；同时，上述租赁地点分别位于深圳南山区科技园和北京中关村软件园区内，周边可替代性租赁房源充足，即使租赁合同到期后无法续约，公司也可以在较短时间内以较低成本更换租赁场所。

  ３）公司成熟稳定的外协加工模式有利于缓解公司生产厂房搬迁对生产经营的潜在冲击。

  创维数字目前正处于高速发展期，为满足客户对机顶盒产品和服务日益增长的需求，公司除自主生产加工外，还通过委托加工的方式进行配套生产。创维数字最近三年及一期外协加工产品占总产量的６０．７３％。

  在严格的筛选和监督标准下，公司的外协厂商较为集中且非常稳定，最近三年及一期前五大外协厂商生产额占当期外协加工总额的加权平均比例为９２．２８％。

  公司外协厂商及其生产经营较为稳定，对公司现有自有生产体系是有益的补充，此外，相比较自主加工，外协生产具有生产灵活度高，产量弹性大等特点，有利于公司根据客户需求和自主生产能力对公司产品产量进行灵活的调配。因此，未来创维数字如果发生生产厂房的搬迁，公司可以提前安排，通过调节外协加工的数量来满足搬迁期间客户对公司产品的短期需求，减轻由于租赁不稳定性导致搬迁带来的对公司生产经营造成的潜在不利影响。

  综上所述，尽管创维数字目前的全部办公场地、生产厂房均系租赁使用，但大部分租赁为关联方租赁，根据现有租赁协议约定可保障创维数字生产经营的稳定性，且创维数字所租赁的办公场地、生产厂房可替代性较强；同时，创维数字已经对后续的生产经营的办公场地、生产厂房做了相应规划；此外，如公司生产厂房出现搬迁的情形，公司目前成熟稳定的外协加工模式也能一定程度缓解对生产经营的不利影响。

  综上，经核查，独立财务顾问及律师认为，创维数字及其下属公司的办公场所、生产厂房均为租赁使用不会对本次重组后上市公司正常经营构成重大影响。

  （３）土地使用权

  创维数字及其下属公司已取得的土地使用权证如下：

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  （４）在建工程

  根据经审计的创维数字财务报告，截至２０１４年４月３０日，创维数字在建工程账面价值２７，７２５，０５２．４６元，项目为“创维数字研发大楼项目”，具体情况如下：

  ２０１０年８月３０日，深圳市发展和改革委员会出具《社会投资项目备案通知》（深发改备案［２０１０］０１６５号），对创维数字多媒体研发中心项目予以备案，项目总投资４３，８８８万元。

  ２０１０年９月２１日，深圳市人居环境委员会下发《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》（深环批［２０１０］１０１４２７号），批复同意创维数字在宝安区石岩街道松白公路西侧建设创维数字多媒体研发中心项目。

  ２０１１年３月２１日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局下发了《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许ＢＡ－２０１１－００３４号），批复创维数字用地项目符合城市规划要求，准予办理有关手续。

  ２０１１年５月２３日，创维数字同深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签署《深圳市土地使用权补充合同书》（深地合字２００７（４１４５）号之补充合同），多媒体研发中心项目使用创维数字自有的“深房地字第５０００３３０７７８号”《国有土地使用权证》项下的地块。

  ２０１２年４月２５日，经深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局批复，项目名称变更为“创维数字研发大楼项目”。

  ２０１２年６月１８日，深圳市水务局核发《准予行政许可决定书》（深水许准予［２０１２］９２４号），审批通过了创维数字研发大楼项目的水土保持方案。

  ２０１２年１２月２５日，深圳市宝安区建设局下发了《建筑工程施工许可证》（ＸＫ２０１２０２３０号），批复本建筑工程土石方工程符合施工条件，同意施工。

  ２０１３年４月２７日，深圳市宝安区建设局出具的《中华人民共和国建设施工许可证》（编号ＸＫ２０１３００２５），准予创维数字地块基坑支护工程施工。

  综上所述，创维数字研发大楼项目已经依法履行了建设工程项目规定的前置行政审批程序，报建程序完备。

  （５）商标

  根据创维数字提供的说明并经核查，截至２０１４年４月３０日，创维数字及其子公司已获得２７项注册商标。

  经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，铭店壹佰已于２０１３年３月１日停止经营，铭店壹佰所拥有的商标后续拟转让至创维数字。

  创维数字及其子公司不存在许可他人使用商标或被许可使用他人商标的情况。

  （６）专利

  根据创维数字提供的说明并经核查，截至２０１４年４月３０日，创维数字及其下属公司拥有专利３６７项，其中发明专利１０９项，实用新型１９１项，外观设计６７项，以上专利均应用于机顶盒产品。

  创维数字及其子公司不存在许可他人使用专利或被许可使用他人专利的情况。

  （７）软件著作权和使用权

  ① 软件著作权

  根据创维数字的说明并经核查，截至２０１４年４月３０日，创维数字及其子公司持有３５件境内软件著作权，均应用于机顶盒产品。上述软件著作权不存在许可他人使用的情况。

  ② 软件许可使用权

  为满足公司产品研发、生产、销售的需要，截至２０１４年４月３０日，创维数字外购７６项软件许可使用权，用于机顶盒软件系统。

  Ａ、软件许可使用权的许可范围

  经核查，创维数字目前拥有的软件许可使用权，系创维数字基于软件许可使用合同而对上述计算机软件著作权的非专有许可使用行为。该许可使用权的权利范围主要依赖于相关软件许可使用合同中具体条款的规定，主要包括使用相关计算机软件著作权的机顶盒型号、机顶盒使用范围、使用相关计算机软件的环节及计算机软件的使用期限等。创维数字为上述计算机软件著作权的被许可使用方。

  Ｂ、软件许可使用合同安排的合理性

  公司现有的外购软件许可使用权主要包括两类，第一类是运营商前端系统相关的软件模块许可使用权，包括运营商条件接收系统（ＣＡＳ）、各类增值业务（数据广播、股票等）等；第二类为行业内的专有技术，有利于公司提升产品的竞争力。

  ａ 运营商前端系统相关的软件模块许可使用权安排合理性

  公司的外购软件许可使用权中，运营商前端系统相关的软件模块许可使用权，占总数的９４％。数字机顶盒产品作为数字电视产业链中的重要组成部分，是一类针对客户定制开发的产品。不同运营商的系统配置、使用的技术标准和增值业务各不相同，导致机顶盒产品具有高度定制化的特征，尤其体现在软件的使用上。为了更好地实现机顶盒终端与运营商前端系统的配合，同时考虑到运营商系统的安全性，前端系统的厂家（即许可方）会提供各自的软件模块供机顶盒厂家集成调用，同时机顶盒厂家需要为获得软件许可使用权并支付相应的许可费用。

  软件厂商与机顶盒厂商之间的合作，一方面是基于运营商客户的明确要求，由中标的软件厂商同中标的机顶盒厂商采用软件使用权许可的方式合作完成；另一方面也是基于机顶盒厂商和软件厂商各自业务发展的需要，许可方既需要通过机顶盒厂家的集成来实现软件收入，更希望利用机顶盒厂家的客户资源和影响力来推广他们的软件产品和解决方案；同时，机顶盒厂商也需要同实力较强的软件厂商合作满足不同运营商的个性化需求，双方形成了合作共赢的关系。

  ｂ 其他专有技术安排合理性说明

  除了广电前端系统相关的软件模块许可外，创维数字还引入了部分行业内的专有技术，如Ｄｏｌｂｙ音频解码技术、ＲＯＶＩ视频版权保护技术应用于特定信号源的解码，有利于公司产品的推广；ＴＵＸＥＲＡ的ＮＴＦＳ文件系统高速读写技术，可以帮助公司解决高清视频数据在ＵＳＢ硬盘上的高速存取难题。这些技术的引入，可帮助创维数字提升产品的竞争力，更好地适应市场的需求。

  ｃ 软件许可使用合同安排的稳定性

  根据软件许可对应不同产品的周期、客户需求，公司与许可方就软件许可使用合同的许可范围和许可期限等方面进行了差异化安排，以最大程度保障公司产品研发和生产，能有效保障各自的权益。

  （下转B13版）