中国基金报多媒体数字报

  （上接B9版）

  对此，公司将在保持与创维ＲＧＢ在人员、财务、机构、业务独立运作基础上，严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治理结构，在经营决策上充分尊重中小股东意见，同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制度等相关制度，保护中小投资者利益。

  （九）股票市场波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）华润纺织拟实施纺织行业战略调整

  ２００８年国际金融危机以来，我国纺织行业外部需求出现持续低迷局面；此外，随着我国原材料和人工成本上升，欧美国际订单逐渐向印尼、印度等东南亚国家转移，国际竞争加剧；另一方面，我国的纺织品出口遭遇到更多国际经济体采取的提高关税以及配额、碳汇等非关税壁垒限制，使得近年我国纺织行业面临较大成本压力和出口政策风险。

  上述因素造成了我国纺织行业持续不利局面，且面临困难逐步加大。在此背景下，华润纺织拟逐步实施纺织行业战略调整。

  （二）公司现有业务存在盈利能力下降风险

  本公司主要从事纺纱、织布、纺织品制造和销售。近年来，受纺织行业持续低迷影响，公司主营业务收入增长乏力；受成本因素影响，公司近三年实现的净利润出现快速下滑，尤其是棉纺业务２０１２年出现了较大亏损。在我国棉纺行业经营状况持续恶化的环境下，预计短期难以扭转这一局面，公司盈利能力和持续发展能力面临挑战。面对以上现实经营环境，公司认为若继续经营现有业务，在未来较长一段时间内，公司业绩难以根本好转。

  （三）公司与控股股东存在同业竞争

  华润锦华经营的棉纺和锦纶业务与华润纺织的业务存在同业竞争问题。２０１１年５月，华润纺织曾筹划通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式解决前述同业竞争问题。但受纺织行业周期及市场环境影响，拟注入的同行业资产业绩波动较大，可能会给公司业绩造成不利影响，该次重组被终止。因此，华润纺织拟通过本次重组转让华润锦华控股权，并实现上市公司主营业务变更，从而彻底解决与上市公司之间的同业竞争问题。

  （四）创维数字发展前景良好，拟借助资本市场谋求进一步发展

  创维数字是我国数字机顶盒行业的龙头企业，在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争优势。数字电视机顶盒是数字电视发展过程中不可缺少的关键产品。近年来，在电视数字化的推动下，中国乃至世界数字机顶盒行业迎来了快速的发展。截至２０１２年年末，我国有线数字电视用户数从２００２年末的约９万户增长到了１３，７７６．７万户，有线电视用户覆盖率达到６４．２０％，带动我国有线数字机顶盒年出货量始终呈上升趋势。随着副机安装扩展、电视用户对数字电视清晰化、功能升级和智能化的需求以及三网融合的推进，数字机顶盒行业将保持良好的发展前景。在此背景下，创维数字还成功拓展了海外市场，并快速实现产品多元化，预计创维数字未来营业收入、盈利规模仍将保持较快增长。

  为进一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争力和行业地位，创维数字拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

  二、本次交易目的

  本次重大资产重组目的旨在通过资产出售、置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转变，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。同时，华润纺织转让公司控股权并回购部分资产，实施纺织行业战略调整，并彻底解决与上市公司之间的同业竞争问题。

  本次交易完成后，华润锦华现有资产、负债、业务、人员均被置出上市公司，烟台锦纶７２％股权由华润纺织承接，其余资产和负债由创维ＲＧＢ承接；同时，创维数字全体股东将其持有的数字机顶盒业务和资产注入上市公司，公司将转变为一家规模较大、技术领先、具备较高市场份额和较强竞争力的数字机顶盒研发、生产及销售企业，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，有利于保障公司及广大中小股东的利益。

  三、本次交易的决策和批准过程

  １、２０１３年２月２６日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》，同意本次交易方案；

  ２、２０１３年３月２７日，创维ＲＧＢ董事会审议通过本次重大资产重组事项；

  ３、２０１３年３月２７日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；

  ４、２０１３年４月１６日，华润锦华召开第十届二次职工代表大会，审议通过了《员工安置方案》；

  ５、２０１３年４月１９日，华润纺织董事会审议通过本次重大资产重组事项；

  ６、２０１３年４月１９日，华润锦华与华润纺织、创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》；

  ７、２０１３年４月１９日，本次重组交易完成国务院国资委预核准程序；

  ８、２０１３年４月１９日，本公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；

  ９、２０１３年５月１０日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息每股港币４分；

  １０、２０１３年５月１５日、２０１３年６月１日，创维数字董事会、股东大会分别作出决议批准本次重大资产重组；

  １１、２０１３年５月１５日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华润锦华将所持烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织；

  １２、２０１３年６月２５日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；

  １３、２０１３年７月４日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，对本公司除烟台锦纶７２％股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；

  １４、２０１３年７月４日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；

  １５、２０１３年７月２２日，国务院国资委出具备案编号为２０１３００４７号的《国有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶７２％股权评估结果予以备案；

  １６、２０１３年７月３１日，本公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于＜华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司等签署＜资产出售及置换协议＞、＜债务处理协议＞、＜发行股票购买资产协议＞及＜盈利预测补偿协议＞等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维ＲＧＢ免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；

  １７、２０１３年８月８日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合有关规定的确认函；

  １８、２０１３年８月２２日，经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司与华润纺织、创维ＲＧＢ等签署《资产出售及置换协议之补充协议》；

  １９、２０１３年９月４日，华润纺织取得国务院国资委关于同意华润纺织（集团）有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复；

  ２０、２０１３年９月５日，本公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于＜华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司等签署＜资产出售及置换协议＞、＜债务处理协议＞、＜发行股票购买资产协议＞及＜盈利预测补偿协议＞等协议的议案》、《关于提请股东大会批准创维ＲＧＢ免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；

  ２１、２０１３年１１月８日，经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司与创维数字全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；

  ２２、２０１３年１２月１７日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》；

  ２３、２０１４年１月１４日，经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司与华润纺织、创维ＲＧＢ等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》等协议。

  ２４、２０１４年７月１１日，经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司与华润纺织、创维ＲＧＢ等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发行股票购买资产协议之补充协议》等协议。

  ２５、２０１４年７月２９日，中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］【７８０】号）核准了公司本次重大资产重组交易。

  四、本次交易对方的基本情况

  （一）资产出售的交易对方

  本次资产出售的交易对方为本公司控股股东华润纺织。

  （二）资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方

  本次资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方为创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东。

  五、本次交易的交易标的

  本次交易出售资产为华润锦华持有的烟台锦纶７２％股权。置出资产为华润锦华全部资产及负债，包括前述交易形成的应收款项，以及遂宁纺织等全部剩余资产和负债。置入资产为创维数字１００％的股权。

  六、交易定价情况

  （一）出售资产交易定价情况

  本次出售资产为本公司持有的烟台锦纶７２％的股权。根据沃克森评估出具并经国务院国资委备案的沃克森评报字［２０１３］第００８１号资产评估报告，本次出售资产以２０１２年１２月３１日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为３８，６８０．０３万元。根据经审计的烟台锦纶财务报告，其溢价情况如下表所示：

  单位：万元

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  出售资产增减值原因详见本报告书摘要“第四章 交易标的情况”。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为３８，６８８．００万元。

  （二）置出资产交易定价情况

  本次置出资产为本公司全部资产及负债，包括前述资产出售形成的应收款项，以及遂宁纺织等全部剩余资产和负债。根据沃克森评估出具的沃克森评报字［２０１３］第００７９号资产评估报告，本次置出资产以２０１２年１２月３１日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为５３，５３９．９０万元。根据经审计的华润锦华财务报告，其溢价情况如下表所示：

  单位：万元

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  置出资产增减值原因详见本报告书摘要“第四章 交易标的情况”。本次置出资产交易价格以前述评估值为基础相应扣除华润锦华２０１２年度、２０１３年度现金分红的影响，经协商确定为５２，９００．００万元。

  （三）置入资产交易定价情况

  本次置入资产为创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东持有的创维数字１００％股权。根据中和评估出具并经中国华润总公司备案的中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号资产评估报告，本次置入资产以２０１２年１２月３１日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为３５０，０４７万元。根据经审计的创维数字财务报告，其溢价情况如下表所示：

  单位：万元

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  经交易双方协商，本次置入资产交易价格以评估值为依据，确定为３５０，０４７．００万元。关于本次置入资产及其评估的详细情况，请参见本报告书摘要“第四章 交易标的情况”等相关章节。

  （四）关于以２０１３年１１月３０日为基准日进行补充评估的说明

  １、置出资产补充评估情况说明

  公司聘请沃克森对本次交易置出资产于交易基准日２０１２年１２月３１日和补充评估基准日２０１３年１１月３０日的股东全部权益市场价值进行了评估，差异情况如下：

  本次补充评估采用成本法的评估结果较交易基准日评估结果减值－７５７．２９万元，减值－１．４４％。补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增值２７０．６７万元，增值０．５１％。主要原因为绵纶行业整体发展较去年有所好转，因此补充评估预测的稳定增长年度净利润率要比前次评估预测值略高所致。

  鉴于本次交易基准日为２０１２年１２月３１日，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担，交易基准日后的经营状况变化不会影响上市公司及股东的利益，本次交易根据经国务院国资委备案的交易基准日评估结果协商确定的价格已公允反映其于交易基准日当日的市场价值。

  本次补充评估体现的增值为该等增值在实质上反映的是交易标的在２０１３年１１月３０日的市场价值与其在２０１２年１２月３１日的市场价值的差异变化，本次补充评估结果并不反映交易基准日的公允价值，不能替代前次评估结果作为交易基准日定价基础，不改变本次交易的作价原则和基础，也不会损害上市公司及中小股东的利益，因此本次交易仍然选用２０１２年１２月３１日为评估基准日的结果作为定价依据。

  ２、置入资产补充评估情况说明

  中和评估对本次交易置入资产在２０１２年１２月３１日和补充评估基准日２０１３年１１月３０日的市场价值进行了评估，差异情况如下：

  本次补充评估采用资产基础法的评估结果较交易基准日评估结果增值３０，８３７．４５万元，增值１９．２０％，补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增值３０，８４０．００万元，增值８．８１％。

  根据评估结果，期间置入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担，因此本次补充评估结果不影响重组方案和重组交易定价，本次交易仍然选用２０１２年１２月３１日为评估基准日的的评估结果作为定价依据。

  七、本次交易方案简介

  本次交易由以下行为组成：１、资产出售；２、资产置换；３、发行股份购买资产置换差额；４、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。

  本次交易完成后，上市公司将持有创维数字１００％的股权，股本扩大到４９９，２５１，６３３股；华润纺织持有烟台锦纶７２％的股权以及上市公司１８，１２３，０００股股份；创维ＲＧＢ持有上市公司２９２，２７４，２５４股股份，占总股本的５８．５４％，成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。

  （一）资产出售

  本公司将持有烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为３８，６８８．００万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即７．９７万元支付至华润纺织指定的银行账户。

  （二）资产置换

  本公司以出售股权形成的应收款项与创维ＲＧＢ持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。

  经交易双方协商，置出资产交易价格确定为５２，９００．００万元。置入资产交易价格确定为３５０，０４７．００万元。置出资产与置入资产价格差额２９７，１４７．００万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买。

  （三）发行股份购买资产置换差额

  １、发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  ２、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  ３、发行对象及其认购方式

  本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。

  ４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，拟定为８．０９元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

  根据公司２０１２年度股东大会审议通过的公司２０１２年度利润分配方案，公司以２０１２年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．３０元（含税）；根据公司２０１３年度股东大会审议通过的公司２０１３年度利润分配方案，公司以２０１３年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．２０元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为８．０４元／股。

  ５、非公开发行股份的数量

  公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额２９７，１４７．００万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为３６９，５８５，９１５股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为４９９，２５１，６３３股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  ６、锁定期安排

  本次非公开发行中，创维ＲＧＢ承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

  此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等２４位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。

  前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  ７、上市地点

  本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。

  ８、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  ９、决议的有效期

  本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

  华润纺织向创维ＲＧＢ转让４８，０００，０００股上市公司股份，转让价格为８．０４元／股，用于偿付创维ＲＧＢ承接的因资产出售形成的应收款项３８，６８８．００万元。转让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即９６万元），由华润纺织以等额现金向创维ＲＧＢ补足。

  八、取消重组配套融资

  本次重组的预案包括配套融资。因市场环境发生变化，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对重组方案进行调整，取消了配套融资。根据证监会２０１３年２月５日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

  九、本次交易构成重大资产重组

  根据交易协议及经审计的公司及创维数字财务报告，截至２０１２年１２月３１日，本次置入资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为３５．００亿元，２０１２年度营业收入为３４．０８亿元；置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为１１．３０亿元，２０１２年度营业收入为１１．３１亿元。华润锦华２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为１１．３０亿元，净资产额为６．３６亿元，营业收入为１１．３１亿元。置入、置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值和营业收入占华润锦华２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额和营业收入的比例均达到５０％以上且超过５，０００万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成了《重组办法》规定的重大资产重组。

  十、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定

  本次交易中，置入华润锦华的资产总额占华润锦华２０１２年末资产总额比例达到１００％以上，构成《重组办法》第十二条规定的重组，符合有关规定：

  １、本次交易中上市公司购买的资产为创维数字１００％股权。创维数字于２００１年４月设立，设立时公司性质为有限责任公司。２００７年１２月，创维数字整体改制为股份有限公司。创维数字持续经营超过三年，且创维数字最近３年主营业务未发生变更。

  ２、根据经大华会计师审计的创维数字财务报告，本次交易置入资产２０１２、２０１３年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）分别为２７，７７９．８５万元、３１，７４６．７８万元，连续两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。

  ３、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，且符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。

  ４、本次重组完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、创维数码及其控制的其他企业，与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。同时，相关方已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形，确保上市公司与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重组，且符合第十二条的规定。

  十一、本次交易符合《问答》有关规定

  本次交易涉及《问答》规定要求及符合情况说明如下：

  １、指标计算符合“控制权发生变更”及“累计首次原则”有关要求

  本次交易完成之后，公司控股股东将变更为创维ＲＧＢ，因此本次交易视同控制权发生变更，计算相关比例的变更前一年的比较基期确定为２０１２年度及２０１２年１２月３１日，并构成了《重组办法》第十二条规定的重组。

  本次拟注入资产执行累计首次原则符合《问答》第二条要求。

  ２、置入资产符合“经营实体持续经营３年以上”有关要求

  本次交易中上市公司购买的资产为创维数字１００％股权。创维数字于２００１年４月设立，设立时公司性质为有限责任公司。２００７年１２月，创维数字整体变更为股份有限公司，持续经营超过三年。

  因此，本次置入资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的要求。

  ３、本次交易信息披露文件符合“应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员合格及接受辅导情况”有关要求

  本报告书摘要就创维数字董事、监事、高级管理人员具备管理经营实体所必须的知识、经验以及财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况进行了重点披露。

  因此，本次交易信息披露文件符合《问答》第三条第二款规定。

  ４、本次交易符合“应具备独立、持续经营能力”有关要求

  （１）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺纱、织布、纺织品制造和销售变更为盈利能力较强、市场前景较好的数字机顶盒业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

  （２）创维数字系香港上市公司创维数码的控股子公司，自成立以来，始终规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的治理结构。创维数字于２００７年１２月整体变更为股份有限公司，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，建立并完善了符合《公司法》、《证券法》以及证监会要求的治理结构，并实现了持续规范运作，在同业竞争及关联交易方面保持了良好的经营纪录。

  （３）置入资产创维数字在日常运营中，业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、创维数码及其控制的其他企业，与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，预计本次交易后也不会存在上述情形。

  根据创维ＲＧＢ的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

  （４）此外，本次交易后的上市公司控股股东创维ＲＧＢ及其间接控股股东创维数码均就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性出具了承诺，确保本次交易完成后不出现上述情形。

  综上，本次重组符合《问答》第三条第三款的相关规定。

  ５、净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求

  根据经大华会计师审计的创维数字财务报告，本次重组置入资产于２０１２年和２０１３年净利润为２８，８１８．９７万元、３６，６７４．０４万元，扣除非经常性损益的净利润为２７，７７９．８５万元、３１，７４６．７８万元，其中２０１２年和２０１３年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为２７，７７９．８５万元、３１，７４６．７８万元。因此，本次置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元，符合《问答》第四条规定。

  十二、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定

  本次交易置入资产创维数字控股股东为创维ＲＧＢ，无实际控制人。独立财务顾问对各方提供的有关制度、董事会、股东大会会议相关文件进行核查，并对照《证券期货法律适用意见第１号》有关要求，认为：

  １、创维数字的股权及控制结构近三年未发生重大变化

  本次交易的置入资产是创维数字１００％股权。创维ＲＧＢ持有创维数字７０％的股权，为创维数字的控股股东。创维ＲＧＢ间接控股股东为创维数码，截至２０１４年４月３０日，黄宏生、林卫平夫妇合计直接或间接持有创维数码已发行股份的比例为３５．８５％。经核查，创维数字最近３年的股权结构未发生重大变化，持股５％以上的主要股东未发生重大变化。

  如本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 二、资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方 （一）深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”部分所述，创维数字无实际控制人。

  ２、最近三年内创维数字的董事、管理层人员未发生重大变动

  根据创维数字公司章程规定，创维数字董事会共有９人，董事会下设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等职位。最近三年内创维数字的董事、管理层人员变化情况如下表所示：

  ■

  如上表所示，２０１１年４月、２０１２年３月，经创维数字董事会审议通过，增聘薛亮、王晓晖、赫旋为公司副总经理；２０１３年１月，经创维数字董事会及股东大会审议通过，选举杨东文、林伟敬为董事，张学斌、曾令尉不再担任董事职务。除此之外，截至本报告书摘要签署日，创维数字最近三年内董事及管理层均未发生变动。因此，创维数字最近三年内董事及管理层未发生重大变动。

  ３、置入资产最近三年内主营业务未发生变更

  创维数字最近三年内主营业务一直为数字机顶盒的研发、生产和销售，最近三年内创维数字的主营业务收入主要来源于数字机顶盒销售收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，创维数字最近三年内主营业务未发生变更。

  ４、创维数字控制结构不影响公司治理有效性

  创维数字近三年治理规范，经营稳定，最近三年及２０１４年１－４月分别实现营业收入２９６，２２８．５２万元、３４０，８１５．９９万元、３６０，２０７．３６万元和８９，００３．０３万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为２６，６９５．２８万元、３０，３９８．３４万元、３６，５７４．２８万元和９，４７６．５４万元，表明创维数字在无实际控制人的情形下，仍能保持公司经营决策的有效性和经营业绩的稳定。

  ５、创维数字控股股东承诺通过本次非公开发行取得的股份锁定３６个月

  创维数字控股股东创维ＲＧＢ承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。该等承诺有利于上市公司本次重组完成后的股权结构稳定。

  综上所述，独立财务顾问认为：最近三年内置入资产的公司控制权未发生变更，置入资产的股本结构不影响其经营管理层、主营业务的稳定性及公司治理有效性。置入资产无实际控制人的情形不会构成本次重组的障碍，本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定。

  十三、本次交易将导致本公司控制权变化

  截至本报告书摘要签署日，中国华润总公司通过华润纺织间接持有本公司６６，１２３，０００股股份，占本公司本次交易前总股本的５０．９９％，为本公司的实际控制人。本次交易完成后创维ＲＧＢ将持有本公司２９１，４４３，１７７股股份，为本公司控股股东。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。

  由于本次交易将导致创维ＲＧＢ持有本公司股份的比例超过３０％，将触发创维ＲＧＢ的要约收购义务。根据《收购办法》的相关规定，创维ＲＧＢ将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  十四、本次重组构成关联交易

  本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶７２％的股权，构成关联交易。此外，根据具体交易协议，创维ＲＧＢ将成为上市公司控股股东，并导致本公司的实际控制权发生变化，根据《重组办法》以及《上市规则》有关规定，与创维ＲＧＢ的有关交易将视为关联交易。华润纺织关联董事在审议本次交易的董事会表决过程中对相关议案回避表决；华润纺织在审议本次交易的股东大会表决时对相关议案回避表决。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）公司设立及历次股本变动情况

  １、１９８８年－１９８９年改组设立及股份制试点

  １９８８年６月，经遂宁市人民政府“遂府函（１９８８）０１８号”文批准，原遂宁棉纺织厂以１９８７年１２月３１日为基准日，按照四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》中各种股份划分的原则，将原企业净资产２７，６８０，０００元（含土地）划分为国家股和企业股两部分，其中国家股２０，２９０，０００元，占当时总股本的７３．３％，企业股７，３９０，０００元，占当时总股本的２６．７％。

  １９８８年９月至１９８９年１２月期间，改组后的遂宁棉纺织厂经遂宁市人民政府“遂府函（１９８８）０１８号”文及中国人民银行遂宁市分行“遂人行金（１９８８）第４１号”文批准，向社会公开发行法人股１４０．２万元及个人股２，０００万元。至此，遂宁棉纺织厂总股本增加为４９，０８２，０００元。

  ２、１９９３年－１９９５年继续进行股份制试点

  １９９３年２月，四川锦华纺织股份有限公司（遂宁棉纺织厂更名）根据国家体改委体改生（１９９１）５９号、国发（１９９２）２３号、体改生（１９９２）３０号、３１号文的精神，经四川省体改委同意，将股票拆细为每股面值人民币１元，原企业股７，３９０，０００元划归国家股，根据“遂市国资办（１９９３）２２号”资产评估确认书，帐面净资产误差调减国家股本１，７４１，０７３．１０元，剥离非经营性资产（食堂、宿舍、医院、幼儿园等）调减国家股本９，２２９，１３９．８２元，评估增值（含土地评估增值）增加国家股本２４，２５０，４６５．３０元，合计增加国家股本为２０，６７０，２５２．３８元。调整后总股本为６２，３６２，２５２．３８元，国家股为４０，９６０，２５２．３８元，占总股本６５．６８％，法人股为１，４０２，０００元，占总股本２．２５％，个人股２０，０００，０００元，占总股本３２．０７％。

  １９９３年１１月３０日，国家体改委“体改生（１９９３）１９９号”文批准四川锦华股份有限公司继续进行规范化股份制试点。

  １９９３年１２月，本公司按照遂宁市国有资产管理局“遂市国资办（１９９３）８１、８２号文”调整股本，调整后公司总股本为５，１８９．２万元，其中：国家股２，０４９万元，占总股本的３９．４９％，个人股２，０００万元，占总股本的３８．５４％，法人股１，１４０．２０万元，占总股本的２１．９７％。遂宁市人民政府以遂府函（１９９３）１２３号文予以确认。

  １９９４年３月，本公司委托四川省资产评估事务所以１９９４年３月３１日为基准日，对公司资产进行评估，评估后股东权益总额１３，０６５．２９万元，股本总额为５，１８９．２万元（其中国家股２，０４９万元，法人股１，１４０．２万元，个人股２，０００万元），国家国有资产管理局以国资评（１９９４）３７７号文予以确认。

  １９９５年６月，国家国有资产管理局根据《关于一九九〇年底以前向社会公开发行股票股份制试点企业重新规范国有股权的通知》（国资企发（１９９４）３５号）文的精神，以“国资企函发（１９９５）１０６号”文批复，本公司国家股在原国家股２，０４９万元基础上，增加８８．２万元，并将遂宁兴业资产经营公司（原遂宁市资产经营公司）持有的１，０００万元法人股规范化为国家股。本次调整经四川省人民政府“川府函（１９９７）４７号”文确认。至此，本公司总股本５，２７７．４０万元，其中：国家股３，１３７．２０万元，法人股１４０．２０万元，个人股２，０００万元。

  ３、１９９８年Ａ股上市

  １９９８年６月，经中国证监会证监发字（１９９８）２０号文批准，并经深交所深证发（１９９８）１２２号文同意，本公司股票于１９９８年６月２日在深交所挂牌交易，本公司总股本５２，７７４，０００股，可流通股为２，０００万股，股票简称“四川锦华”。

  ４、２０００年、２００１年分红送股

  ２０００年１１月１０日，经本公司临时股东大会决议，本公司以总股本５，２７７．４万元为基数，用可供分配利润向全体股东每１０股送红股３股并派现金股利０．７５元（含税），用资本公积金每１０股转增１股，送转股后总股本为７，３８８．３６万元。

  ２００１年２月２０日，经２０００年度股东大会决议，本公司以送转股后总股本７，３８８．３６万元为基数，用可供分配利润向全体股东每１０股送红股３股并派现金股利０．７５元（含税）。

  ２００１年３月５日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信验（２００１）０３８号），验证：截至２００１年２月２８日，上述资本公积金及可供分配的利润转增的股本已全部到位。本次转增股本后，本公司股本增至９６，０４８，６８０元。

  ２００１年５月１７日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦华股份有限公司变更注册资本的批复》（川经贸办上市［２００１］９７５号），同意前述资本公积金及可供分配的利润转增股本事宜。

  ５、２００１年控股权变更

  ２００１年９月１７日，公司第一大股东遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签订《股份转让协议》，遂宁兴业资产经营公司将其持有的本公司５１％的股权（４，８９８万股国家股）转让给中国华润总公司。

  ２００１年９月２７日，四川省人民政府下发《四川省人民政府关于四川锦华股份有限公司国有股权转让的批复》（川府函［２００１］２８４号），同意上述股权转让。

  ２００１年１１月２日，财政部下发《财政部关于四川锦华股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企［２００１］６５７号），同意遂宁兴业资产经营公司将其持有的四川锦华５，７０９．７０４万股国家股中的４，８９８万股转让给中国华润总公司。本次股权转让完成后，四川锦华的总股本仍为９，６０４．８６８万股，其中遂宁兴业资产经营公司持有国家股８１１．７０４万股，占总股本的８．４５％；中国华润总公司持有４，８９８万股，占总股本的５１％，股权性质为国有法人股。

  ２００１年１２月２１日，中国证监会下发《关于同意豁免中国华润总公司要约收购“四川锦华”股票义务的函》（证监函［２００１］３５７号），同意豁免中国华润总公司的要约收购义务。

  ２００２年１月，本次股权转让在深交所办理了过户手续。

  ６、２００２年分红送股

  ２００２年３月１１日，本公司召开２００１年度股东大会，同意以２００１年１２月３１日总股本９，６０４．８６８万股为基数，以其他资本公积金向全体股东每１０股转增３．５股，共转增股本３３，６１７，０３８股，股本增加至１２９，６６５，７１８股。

  ２００２年３月２１日，四川省经济贸易委员会下发《四川省经贸委关于四川锦华股份有限公司变更注册资本请示的批复》（川经贸办上市函［２００２］１４９号），同意前述资本公积金转增股本事宜。

  ２００２年４月１日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信验（２００２）０１２号），验证：截至２００２年３月１９日，上述资本公积金转增的股本已全部到位。本次转增股本后，本公司股本增至１２９，６６５，７１８元。

  ７、２００２年名称变更

  ２００２年３月１１日，公司２００１年度股东大会审议同意公司名称由“四川锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”，股票简称变更为“华润锦华”。

  ２００２年４月１２日，国家工商总局以“（国）名称变核内字〔２００２〕第１１１号”文核准了本公司名称变更事项。２００２年４月１６日，本公司取得遂宁市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：５１０９００１８００１４２）。

  ８、２００３年变更为外商投资股份有限公司

  ２００３年２月，华润锦华第一大股东中国华润总公司与华润轻纺（集团）有限公司（现更名为“华润纺织（集团）有限公司”）签订股权转让协议，约定由中国华润总公司将所持有的华润锦华全部股份（６，６１２．３万股，占华润锦华股本总额的５０．９９％）转让给华润轻纺（集团）有限公司。

  本次股权转让业经国家经贸委以《关于华润锦华股份有限公司国有法人股转让的批复》（国经贸外经［２００３］１６７号）、财政部以《财政部关于华润锦华股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企［２００３］１３３号）、商务部以《关于同意华润锦华股份有限公司转股并变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二函［２００３］１８７号）批准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公司要约收购“华润锦华”股票义务的批复》（证监公司字［２００３］１９号）批准。

  ２００３年６月１１日，华润锦华取得商务部颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审Ａ字［２００３］００５０号）。

  ２００３年７月１４日，股权转让双方在深圳证登公司完成股权过户登记手续。

  ２００３年９月５日，华润锦华就企业性质变更事宜在国家工商总局完成变更登记并取得后者核发的《企业法人营业执照》（注册号：企股国副字第００１０１０号），企业类型为股份有限公司（港资），注册资本１２９，６６５，７１８元。

  ９、２００６年股权分置改革

  ２００６年度，公司Ａ股股权分置改革方案经２００６年９月４日召开的公司２００６年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，方案采用非流通股股东向公司捐赠资产和豁免公司债务的方式进行，股权分置改革方案已于２００６年１１月１７日实施完毕，方案实施后公司总股本不变，股东持股数量也未发生变化。２００６年１１月１７日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。２００９年１２月２日，全部有限售条件的流通股解除限售。至此，公司全部股份均为无限售条件流通股份。

  （二）公司现股本结构

  截至２０１４年３月３１日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  上述法人股东不存在关联关系或一致行动的情况，未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  （三）最近三年控股权变动情况

  本公司的控股股东为华润纺织，实际控制人为中国华润总公司。截至本报告书摘要签署日，最近三年未发生控股权变动的情形。

  （四）最近三年重大资产重组情况

  截至本报告书摘要签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

  华润锦华经营的棉纺和锦纶业务与华润纺织的业务存在同业竞争的情形，华润纺织曾于２０１１年５月筹划通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式解决前述同业竞争问题。但因受纺织行业周期及市场环境影响，拟注入的同行业资产业绩波动较大，可能会给公司业绩造成不利影响，公司及华润纺织于２０１２年２月决定终止筹划该次重大资产重组。

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  本公司主要从事纺纱、织布、纺织品制造和销售，属于纺织行业。２００８年国际金融危机以来，受外部需求持续低迷、原材料和人工成本不断上升、出口不畅等多重因素影响，公司面临的经营环境持续恶化。２０１１年至２０１３年，公司实现营业收入分别为１２４，３９９．６３万元、１１３，１０２．２１万元和１１２，１７５．５０万元，增长乏力；由于原材料及加工成本上升等原因，公司现有主营业务盈利能力明显下降，２０１１年至２０１３年公司营业利润分别为７，６１８．０９万元、２，５５３．７２万元和２，２９９．７６万元，归属于母公司股东的净利润分别为５，５８３．３６万元、３５２．６３万元和３７２．０９万元，呈快速下滑趋势，公司棉纺业务２０１２年已经出现较大规模亏损，公司盈利能力和持续发展能力面临一定挑战。

  四、公司最近三年及一期的主要财务数据

  本公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人

  本公司的控股股东为华润纺织，实际控制人为中国华润总公司，具体情况参见本报告书摘要“第三章 交易对方情况 一、资产出售的交易对方”。

  第三章 交易对方基本情况

  本次资产出售的交易对方为华润纺织；资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方为创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东。

  一、资产出售的交易对方

  本次资产出售的交易对方为华润纺织，基本情况如下：

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  华润纺织于１９９７年９月１日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，原名华润轻纺（集团）有限公司。２００５年３月３０日，经华润纺织特别决议审议通过，公司更名为“华润纺织（集团）有限公司”。公司法定注册资本港币１００，００１，０００元，截至本报告书摘要出具日，实收股本港币１００，０００，００１元。

  ３、最近三年主营业务发展状况

  华润纺织是国内纺织行业最具规模的大型企业之一，主要从事纺织品、服装等的生产、加工和分销业务，在上海、广东、山东、江苏、安徽、四川、陕西、河北等地拥有２０多家全资或直接、间接控股的生产和运营企业，具有强大的货源基地、完善高效的营销网络，并已形成完整的产业链。

  ２０１０年以来，受欧债危机及国内下游需求下降等多方面因素的影响，纺织行业持续低迷，由于棉纺业务占比较大，华润纺织的经营业绩也受到了一定影响，营业收入略有下降。华润纺织近年拟实施纺织行业战略调整，优化资产配置，提高核心竞争力。

  ４、最近三年主要财务状况

  华润纺织２０１１年、２０１２年及２０１３年经审计的合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元港币

  ■

  ５、产权结构及控制关系

  公司实际控制人为中国华润总公司。中国华润总公司核心业务包括消费品（含零售、啤酒、食品、饮料）、电力、地产、医药、水泥、燃气、金融等。中国华润总公司的多元化业务具有良好的产业基础和市场竞争优势，其中零售、啤酒、电力、地产、燃气、医药已建立行业领先地位，目前正在实施“十二五”发展战略，将在充分发挥多元化企业优势的基础上，打造一批营业额过千亿、经营利润过百亿的战略业务单元。本公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  ６、下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，华润纺织直接持有的企业情况如下：

  ■

  二、资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方

  （一）深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）１９８８年设立

  １９８８年３月５日，经深圳市政府《关于合资经营“深圳ＲＧＢ电子有限公司”合同书的批复》（深府外复［１９８８］１２４号）批准，中国电子器件公司深圳开发公司、中国深圳彩电总公司（中方）及香港康力（集团）联华电子厂有限公司（外方）共同合资设立深圳ＲＧＢ电子有限公司，投资总额为人民币２００万元及美金２００万元，注册资本为人民币１４０万元及美金１４０万元。中国深圳彩电总公司出资占注册资本的２４％，中国电子器件公司深圳开发公司出资占注册资本的２５％，香港康力（集团）联华电子厂有限公司出资占注册资本的５１％。同日，公司取得了深圳市人民政府颁发的批准号为“外经贸深合资证字［１９８８］０１２５号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。１９８８年３月８日，深圳ＲＧＢ电子有限公司在深圳市工商行政管理局登记注册成立，并领取了注册号为工商外企合粤深字第１００４４２号的《企业法人营业执照》。

  （２）１９９４年外方控股股东变更及公司更名

  １９９３年１１月，原外方股东香港康力（集团）联华电子厂有限公司退出，并将出资转让给中国深圳彩电总公司，转让后中国深圳彩电总公司持股７５％。同月，中国深圳彩电总公司将所持深圳ＲＧＢ电子有限公司５０％的出资作价人民币２５５万元转让给创维电子有限公司。１９９４年１１月９日，合营中方又分别将所持深圳ＲＧＢ电子有限公司０．５％的出资转让给创维电子有限公司。转让后，合营中方分别持股２４．５％，创维电子有限公司持股５１％。

  １９９４年６月２０日，经深圳市工商行政管理局以外商投资企业变更通知书通知核准，公司名称变更为“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”。

  （３）１９９９年中国电子器件工业深圳公司退出

  １９９９年１月７日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”股权转让的批复》（深外资复［１９９９］Ｂ００２３号）批准，中国电子器件工业深圳公司（系中国电子器件公司深圳开发公司更名）将持有的创维ＲＧＢ全部２４．５％股权转让给创维集团有限公司（系创维电子有限公司更名）。股权转让完成后，合营中方持股２４．５％，创维集团有限公司持股７５．５％。

  （４）２００１年增资

  ２００１年３月１４日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”增资的批复》（深外资复［２００１］Ｂ０３９８号）批准，公司投资总额增至１，８００．３２万元，注册资本增至１，２５７．２０万元。上述增资经深圳万商会计师事务所于２００１年８月１４日出具的外验资报字（２００１）第０４３号验资报告审验。

  （５）２００３年、２００４年股权转让

  ２００３年６月３０日，经深圳市对外贸易经济合作局《关于合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”股权转让、股东名称变更、经营范围变更的批复》（深外经贸资复［２００３］２３５５号）批准，中国深圳彩电总公司将所持创维ＲＧＢ１９．５％的股权作价１，０００万元转让给创维电视控股有限公司（系创维集团有限公司更名），投资总额及注册资本保持不变。股权转让完成后，创维电视控股有限公司持股９５％，中国深圳彩电总公司持股５％。

  ２００３年１２月３０日，经深圳市对外贸易经济合作局《关于合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”股权变更的批复》（深外经贸资复［２００３］４３１３号）批准，中国深圳彩电总公司将所持创维ＲＧＢ ５％的股权转让给中国电子工业深圳总公司。

  ２００４年９月１７日，经深圳市对外贸易经济合作局《关于合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复［２００４］０３８６号）批准，中国电子工业深圳总公司将所持创维ＲＧＢ ５％的股权转让给东莞市创维电器发展有限公司。

  上述股权转让完成后，创维电视控股有限公司持股９５％，东莞市创维电器发展有限公司持股５％。

  （６）２００５年增资、迁址

  ２００５年３月７日，经深圳市贸易工业局《关于同意合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”增资、迁址的批复》（深贸工资复［２００５］０１９２号）批准，公司投资总额增至５亿元，注册资本增至２亿元，注册地址变更为深圳市南山区深南大道创维大厦Ａ座１３－１６层。上述增资经深圳明理会计师事务所于２００５年３月１６日出具的深明理验字（２００５）第００２号验资报告审验。

  （７）２００６年股权转让

  ２００６年３月３１日，经深圳市贸易工业局《关于合资企业深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司股权转让的批复》（深贸工资复［２００６］０５３１号）批准，东莞市创维电器发展有限公司将所持创维ＲＧＢ全部５％的股权转让给创维网络通讯（深圳）有限公司。

  （８）２０１１年增资

  ２０１１年３月２日，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司投资者名称变更、增资的批复》（深科工贸信资字［２０１１］０３３６号）批准，创维网络通讯（深圳）有限公司更名为创维投资（深圳）有限公司，公司投资总额增至１０亿元，注册资本增至４亿元，增资部分由创维投资（深圳）有限公司认缴并于营业执照变更前一次性投入。增资完成后，创维投资（深圳）有限公司持股５２．５％，创维电视控股有限公司持股４７．５％。上述增资经深圳明理会计师事务所（普通合伙）于２０１１年６月１０日出具的深明理验字（２０１１）第０１４号验资报告审验。

  （９）２０１２年增资

  ２０１１年１２月９日，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于中外合资企业深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司增资的批复》（深科工贸信资字［２０１１］２１１５号）批准，公司投资总额增至１５亿元，注册资本增至７亿元，增资部分由创维集团有限公司（系创维投资（深圳）有限公司更名）认缴并于营业执照变更登记前一次性投入。增资完成后，创维集团有限公司持股７２．８６％，创维电视控股有限公司持股２７．１４％。上述增资经深圳大信会计师事务所于２０１２年３月３１日出具的深大信验字［２０１２］第０１２号验资报告审验。

  ３、最近三年主营业务发展状况

  创维ＲＧＢ主要从事创维品牌电视机的研发、采购、生产、销售业务及下属企业的投资管理等。创维ＲＧＢ是国内最早的彩电厂商之一，在国内拥有庞大的用户群，并跻身世界十大彩电品牌、中国显示行业领导品牌，逐步成长为全球具有竞争力和影响力的电视机生产商，近年来收入增长较快，资产规模迅速扩大，经营实力和抗风险能力不断增强。

  ４、最近三年主要财务状况

  创维ＲＧＢ ２０１１年、２０１２年及２０１３年经审计合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、创维ＲＧＢ对应产权控制关系

  创维ＲＧＢ间接控股股东为创维数码，具体情况如下：

  （１）黄宏生、林卫平夫妇持股情况

  根据创维数码的权益披露通告，截至２０１４年４月３０日，黄宏生先生个人直接持有创维数码７７，３１８，９６２股股份，并通过Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ持有创维数码９２９，３７５，１８４股股份，林卫平女士个人直接持有创维数码８，２４７，００３股股份。其中，Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ系作为信托人以信托方式代表Ｓｋｙｓｏｕｒｃｅ Ｕｎｉｔ Ｔｒｕｓｔ持有创维数码的上述普通股股票，而Ｓｋｙｓｏｕｒｃｅ Ｕｎｉｔ Ｔｒｕｓｔ的全部单位和Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ全部已发行股本系由黄宏生持有。两人合计直接或间接持有创维数码１，０１４，９４１，１４９股股份，占全部已发行股本的３５．８５％。

  （２）产权结构

  截至２０１４年４月３０日，创维ＲＧＢ产权结构、主要下属企业及持股比例如下：

  ■

  （３）控制关系说明

  １）关于认定创维数字实际控制人适用的相关规定和创维数字的具体情况

  根据《公司法》第２１７条的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第１号》的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

  根据创维数字提供的资料并经核查，创维数码通过多层投资结构间接持有创维数字７０％的股权，具体图示如下：

  ■

  经核查，创维数码系以多层投资结构间接持有创维数字７０％的股权，并且，该多层投资架构中涉及的多个境内法人主体创维集团及创维ＲＧＢ均已成立多年并从事具体业务经营，并非创维数码专门为本次收购设立的投资性公司。

  基于上述创维数字股权投资结构的具体情况，判断创维数字是否存在实际控制人的核心问题在于：（１）创维数码的实际控制权状态，即黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际控制创维数码。（２） 黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为。

  ２）关于创维数码实际控制权状态的分析

  根据创维数码作为香港联交所上市公司的实际情况以及香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行、香港赵不渝马国强律师事务所出具的法律意见，现就黄宏生及其配偶林卫平对创维数码的股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用以及是否能实际控制创维数码等事项分析如下：

  黄宏生、林卫平夫妇对创维数码股东大会的影响分析

  由于创维数码为香港联交所上市公司，因此，黄宏生、林卫平夫妇在行使其股东权利时需受香港公司法、香港联交所上市规则和创维数码公司章程的约束。

  香港赵不渝马国强律师行于２０１３年１２月６日出具的专项法律意见书就该事项发表意见如下：

  “创维数码为香港联交所主板上市的公司并根据香港公司条例（香港法例第３２章）（“公司条例”）第十一部注册为非香港公司；创维数码及其董事受限于香港联交所主板证券上市规则（“上市规则”）及公司条例相关适用规定的规范； 

  根据章程细则第６６条，于任何股东大会上如以举手方式表决，则任何亲自或由其委任代表出席的股东，每人可投一票；如任何股东大会上以投票方式表决时则每位亲自或由其正式授权代表出席的股东，每持有缴足股份一股可投一票。上市规则第１３．３９（４）条规定，除纯粹有关股东大会程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作出的任何表决必须以投票方式进行。

  根据章程细则第２（ｈ）及（ｉ）条，于股东大会上，普通决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以简单多数（即二份之一多数）投票通过；而特别决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以不少于四分之三多数投票通过的决议案。

  因此，如在创维数码股东大会上以投票方式表决任何普通决议案或特别决议案，假设黄宏生夫妇及Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ对有关决议案并不需按照上巿规则或其他守则放弃行使投票权的话，则他们或其委任代表可投票的票数为其各自持有缴足股本的创维数码股份数目；由于黄宏生夫妇直接或间接拥有创维数码３５．４４％的已发行股份，而通过普通决议案及特别决议案分别需要有权投票股东亲自或委任代表以不少于二分之一及四分之三多数的投票支持方可通过有关决议案，所以黄宏生夫妇及Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ的投票权并不足以确保有关决议案获得通过或被否决”。

  香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于２０１３年１２月７日出具的专项法律意见书就前述事项发表意见如下：

  “黄先生及林女士共持有３５．４４％创维数码股权，依章程的相关规定，在股东大会中提呈的决议案，（１）创维数码股东会的普通决议案必须由出席及投票的过半数赞成方能通过。另外，特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过。因此，如以点数股权方式进行表决，黄先生及林女士拥有的投票权并不能控制提交创维数码股东会议案的表决结果。（２）创维数码现有公司章程并不存在特殊的控制权安排条款”。

  黄宏生、林卫平夫妇对创维数码董事会的影响分析

  香港赵不渝马国强律师行于２０１３年１２月６日出具的专项法律意见书就题述事项发表意见如下：

  “（１）根据董事名单，截至２０１３年１２月１日，创维数码董事会有八名董事。黄宏生夫妇二人中，只有林卫平女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策。章程细则没有给予任何一名股东（包括黄宏生夫妇）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。（２）根据章程第四则第１０４条，创维数码的董事会可行使未为法规程序或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。（３）根据章程细则第１１６ （１）条，处理董事会事务所需的法定人数，可由董事会订定，除非有如此订定为其他人数，否则该法定人数须为两人。根据章程细则第１１４条，任何董事会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同票情况，会议主席有权投第二票或决定票。

  按此，如创维数码的董事会要通过任何决议，除非董事会按照章程细则第１１６（１）条订定董事会法定人数仅为一人，仅林卫平女士一人出席董事会会议不足构成创维数码董事会会议的法定人数，亦不自行能通过任何董事会决议。此外，由于创维数码董事会有八名董事，林卫平女士本身的投票权并不足以确保有关董事会决议案获得通过或被否决”。

  香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于２０１３年１２月７日出具的专项法律意见书对题述事项发表意见如下：

  “（１）２００６年８月至今，创维数码董事局成员均由三位独立非执行董事及一位执行董事组成的提名委员会首先提名，再经由创维数码董事会委任，而非由黄先生或林女士直接提名委任。且，章程细则没有给予任何一名股东（包括黄先生及林女士）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。（２）另外，依照章程第８６（４）条，股东有要求罢免董事会之权力，如果股东察觉被委任的董事为黄先生或林女士控制，股东也有权召开股东大会罢免董事。（３）根据章程第四则第１０４条，创维数码的董事会可行使未为法规程式或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。（４）创维数码董事会共八名董事（五位执行董事及三位独立非执行董事）。黄先生、林女士二人中，只有林女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策，林女士没有实际控制董事会之能力”。

  此外，经核查，创维数码自２００６年８月后历届董事会成员的委任方式、委任时间等情况如下：

  ■

  经核查，２００６年８月至今，创维数码董事会提名委员会历次有关董事提名的会议召开情况如下：

  ■

  综上可见，黄宏生及其配偶林卫平目前在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，并且，自２００６年８月起，创维数码历届董事会的所有成员（包括执行董事和独立非执行董事）均由董事会以决议案方式委任，并非由黄宏生、林卫平夫妇以其控制的股份于股东大会提出的决议案方式委任；自２００６年８月起，创维数码历届董事会的所有成员均是由董事会下设的提名委员会提名至董事会批准、委任，而该提名委员会系由３位独立非执行董事和１位执行董事组成；此外，经核查，创维数码现有董事会成员中除林卫平以外的其余七位董事并未与林卫平或黄宏生签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示该等七位董事与林卫平或黄宏生存在一致行动关系。

  根据上述核查结果以及两家香港律师律师事务所出具的法律意见，黄宏生、林卫平并不能实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结果。

  黄宏生、林卫平夫妇对创维数码管理层任免的影响分析

  经核查，２００６年８月至今，创维数码历任高级管理人员的任免方式等情况如下：

  ■

  经核查，根据创维数码公司章程的现有规定，创维数码高级管理人员由董事会任免，鉴于黄宏生及其配偶林卫平在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，因此，黄宏生及其配偶林卫平并不能实际控制创维数码高级管理人员的任免。

  关于黄宏生、林卫平夫妇是否能实际控制创维数码的结论意见

  香港赵不渝马国强律师行于２０１３年１２月６日出具的专项法律意见书就题述事项发表结论意见如下：

  “（１）基于上述分析，黄宏生夫妇单凭他们在创维数码的持股并不能决定性控制创维数码股东大会决议议案的结果。黄宏生夫妇，单凭林卫平女士于创维数码董事一职也并不能决定性控制创维数码董事会决议议案的表决结果。因此黄宏生夫妇不能实际支配创维数码的公司行为。（２）根据香港上市规则之相关条文定义，任何有权在上市公司的股东大会上行使或控制行使３０％或３０％以上投票权的人士将会在上市规则中被界定为控股股东，但根据该条文定义的“控股股东”并不必然有能力实际控制上市公司”。

  香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于２０１３年１２月７日出具的专项法律意见书就题述事项发表结论意见如下：

  “（１）根据香港法律、创维数码章程的相关规定，黄先生或／及林女士没有能力控制创维数码股东大会的表决结果，也没有能力控制创维数码董事会的表决结果以及董事局成员和高级管理人员的提名和任免，因此，本行认为，黄先生或／及林女士不能实际支配创维数码的公司行为，亦非对创维数码拥有实际控制力的人士。（２）虽然依香港上市规则条文之定义，任何股东拥有不少于３０％上市公司之股份投票便列为控股股东，但上市规则项下所定义的“控股股东”在法律上并非等同视为对上市公司拥有实际控制权的人士，作为上市规则项下所定义之控股股东的人士并不必然有能力实际控制香港上市公司。基于创维数码之具体现状，本行认为，黄先生及／或林女士并不存在对创维数码拥有实际控制权”。

  根据上述两家香港律师事务所出具的法律意见以及对创维数码公司章程、股权结构以及董事和高级管理人员的提名和任免情况的核查结果，独立财务顾问和公司律师认为，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码。

  此外，黄宏生先生于２０１３年１２月１６日出具即时生效并不可撤销的承诺函，承诺自出具日起至２０１８年１２月３１日的期间，仍由Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ以信托方式代表Ｓｋｙｓｏｕｒｃｅ Ｕｎｉｔ Ｔｒｕｓｔ持有创维数码的普通股股票，Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ将一直由林卫平女士出任单一董事，并由林卫平女士代表Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ于创维数码所有股东大会上行使其当时持有的创维数码普通股之投票权。其本人将不会于上述期间内更换Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ之董事，亦不会透过Ｓｋｙｓｏｕｒｃｅ Ｕｎｉｔ Ｔｒｕｓｔ或Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ于创维数码之股东大会上作出投票。

  ３）黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为

  现对黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为这一问题分析如下：

  根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码，因此，黄宏生、林卫平夫妇并不能透过创维数码等多层投资结构控制创维数字的股东大会决议的表决结果。经核查，创维数字的股权及控制结构近三年未发生重大变化。

  黄宏生、林卫平夫妇对创维数字董事会影响的分析

  根据创维数字公司章程规定，创维数字董事会共有９人，最近三年变动情况如下：

  ２０１１年初，创维数字的董事会构成情况如下表所示：

  ■

  ２０１３年１月，经创维数字董事会及股东大会审议通过，选举杨东文、林伟敬为董事，张学斌、曾令尉不再担任董事职务，目前，创维数字董事会构成情况如下：

  ■

  综上可见，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字董事会中并未担任董事职务，并且，经核查，创维数字现有董事会成员也并未与黄宏生或林卫平签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示现有九位董事与黄宏生或林卫平存在一致行动关系。基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字董事会的决议结果以及董事会成员的提名及任免。

  黄宏生、林卫平夫妇对创维数字高级管理人员任免的影响分析

  经核查，创维数字高级管理人员最近三年变动情况如下：

  ■

  经核查，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字并未担任任何高级管理人员职务，并且，根据创维数字公司章程的现有规定，创维数字高级管理人员系由董事会任免，基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字高级管理人员的提名和任免。

  ４）关于创维数字是否存在实际控制人的结论意见

  根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇不能实际控制创维数码，进而也不能实际控制创维数字股东大会和董事会的表决结果以及创维数字的董事和高级管理人员的提名和任免，因此，独立财务顾问及公司律师认为，创维数字无实际控制人。

  ６、下属控股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，创维ＲＧＢ主要参股、控股公司情况列表如下：

  ■

  （二）深圳市领优投资有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  领优投资于２００７年１１月１６日在深圳市工商行政管理局登记设立，注册资本２，０００万元，其中：深圳市光辉投资管理有限公司出资１，９６０万元，持股比例为９８％；北京领优资本投资管理有限公司出资４０万元，持股比例为２％。领优投资最近三年注册资本未发生变化。

  ３、最近三年主营业务发展状况

  领优投资的主营业务为投资管理，目前除持有创维数字１１％股权外，未开展其他对外投资。

  ４、最近三年主要财务状况

  领优投资２０１１年、２０１２年及２０１３年经审计财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  ５、产权结构及控制关系

  截至２０１４年４月３０日，领优投资产权结构如下图所示：

  ■

  （１）林伟建，男，中国籍，身份证号码为４４０３０１１９８４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市福田区黄埔雅苑二期一栋２３Ｂ，通讯地址为深圳市龙华民清路光辉科技园办公楼３楼，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１０年８月任深圳市瑞茨投资有限公司分析员，２０１０年８月至今任深圳市光辉投资管理有限公司执行董事。除持有深圳市光辉投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。林伟建与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

  （２）谢雄清，女，中国籍，身份证号码为４４０９２３１９６４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市罗湖区深南东路１１２２号华裕花园１６Ｎ，通讯地址为深圳市龙华民清路光辉科技园办公楼３楼，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任深圳市光辉投资管理有限公司副总裁。除持有深圳市光辉投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。谢雄清与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

  （３）林伟敬，男，中国籍，身份证号码为４４０３０１１９８２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市罗湖区人民北路书院街１１号３单元，通讯地址为深圳市龙华民清路光辉科技园办公楼３楼，无其他国家或地区的居留权。２０１０年３月至今任香港光辉集团董事，２００９年１０月至今任深圳市润辉投资有限公司董事，２０１２年１１月至今任领优投资执行总裁，２０１３年１月至今任创维数字董事。除持有北京领优资本投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。林伟敬与创维数字及其控股股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

  （４）陈旭，男，中国籍，身份证号码为１１０１０８１９６９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市昌平区回龙观和谐家园一区一单元２０１，通讯地址为北京市昌平区回龙观和谐家园一区一单元２０１，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任北京领优资本投资管理有限公司董事。除持有北京领优资本投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。陈旭与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

  （５）王玉成，男，中国籍，身份证号码为４２２４２９１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省潜江市湖滨路４号，通讯地址为湖北省潜江市湖滨路４号，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任北京领优资本投资管理有限公司董事。除持有北京领优资本投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。王玉成与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

  （６）曾令尉，男，中国籍，身份证号码为３５０２０３１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市北四环中路６号院Ｂ座６Ｄ室，通讯地址为北京市北四环中路６号院Ｂ座６Ｄ室，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任北京领优资本投资管理有限公司董事。除持有北京领优资本投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。曾令尉与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

  ６、下属参控股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，领优投资除持有创维数字１１％股权外，未投资其他企业。

  （三）创维数字其他自然人股东

  １、基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况

  （１）施驰，男，中国籍，身份证号码为２１０１０３１９７１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为广东省深圳市南山区松坪村６１栋，通讯地址为广东省深圳市南山区松坪村６１栋，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字总裁。除持有创维数字５．００％股权外，未控股或参股其他企业。

  （２）叶晓彬，男，中国籍，身份证号码为４４０３０１１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市福田区东海花园２期５栋２７Ａ，通讯地址为深圳市福田区东海花园２期５栋２７Ａ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任深圳市万基隆实业有限公司总监。除持有创维数字３．００％股权外，未控股或参股其他企业。

  （３）李普，男，中国籍，身份证号码为１１０１０８１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市西城区百万庄大街乙２１楼１３０７，通讯地址为北京市西城区百万庄大街乙２１楼１３０７，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至１２月任微软（中国）有限公司顾问经理，２０１０年１２至今任埃森哲（中国）有限公司销售经理。除持有创维数字２．００％股权外，未控股或参股其他企业。

  （４）蔡城秋，男，中国籍，身份证号码为４２０１０５１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为武汉市汉阳区红旗村８１号１楼２号，通讯地址为武汉市汉阳区红旗村８１号１楼２号，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任深圳市华邦电讯有限公司总经理。除持有创维数字０．７６％股权外，未控股或参股其他企业。

  （５）张知，男，中国籍，身份证号码为４２２４２３１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区后海路蔚蓝海岸２期２５栋１９Ｃ，通讯地址为深圳市南山区后海路蔚蓝海岸２期２５栋１９Ｃ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１２年１１月任创维数字副总裁，２０１２年１１月至今任创维数字常务副总裁。除持有创维数字０．６％股权外，未控股或参股其他企业。

  （６）常宝成，男，中国籍，身份证号码为５１０１０３１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市海淀区紫竹院路３３号２号楼２７Ｂ室，通讯地址为北京市海淀区紫竹院路３３号２号楼２７Ｂ室，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字副总裁兼北京分公司总经理。除持有创维数字０ ．５％股权外，未控股或参股其他企业。

  （７）王晓晖，男，中国籍，身份证号码为３３０６２２１９７１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区前海路星海名城小区８－１０－７Ｄ，通讯地址为深圳市南山区前海路星海名城小区８－１０－７Ｄ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字副总裁兼研发中心总经理。除持有创维数字０．４８％股权外，未控股或参股其他企业。

  （８）薛亮，男，中国籍，身份证号码为１１０１０５１９６６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京海淀区西三旗育新花园１２楼１７０７，通讯地址为北京海淀区西三旗育新花园１２楼１７０７，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字副总裁兼北京海通公司总经理。除持有创维数字０．４４％股权外，未控股或参股其他企业。

  （９）张继涛，曾用名张向红，男，中国籍，身份证号码为５１０１０２１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳宝安区Ｎ５区新湖路宏发领域花园３栋６０６房，通讯地址为深圳宝安区Ｎ５区新湖路宏发领域花园３栋６０６房，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字研发中心技术总监。除持有创维数字０．３８％股权外，未控股或参股其他企业。

  （１０）赫旋，男，中国籍，身份证号码为６５０１０３１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区松坪山村６１栋新创维公司，通讯地址为深圳市南山区松坪山村６１栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字副总裁兼海外营销中心总经理。除持有创维数字０．３８％股权外，未控股或参股其他企业。

  （下转B11版）