中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东塔牌集团股份有限公司（以下简称："塔牌集团"）于2014年8月1日与武汉华轩高新技术有限公司（以下简称："武汉华轩"）在广东省蕉岭县就共同投资经营新材料产业事宜签订了《合资经营合同书》和《广东塔牌-武汉华轩新型材料产业发展合作框架协议》（以下简称："《框架协议》"），现将有关内容公告如下：

  一、对外投资概述

  塔牌集团与武汉华轩根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，签订《合资经营合同书》和《框架协议》，拟在湖北省武汉市境内共同投资经营新材料产业公司。

  1、《合资经营合同》和《框架协议》自合营各方签字盖章时生效。

  2、本次对外投资不构成关联交易。

  3、本次对外投资也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次对外投资在公司总经理办公会决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  二、投资对手方基本情况

  武汉华轩高新技术有限公司

  企业类型：有限责任公司

  执照注册号：420100000083506

  法定代表人：马玲

  住所： 武汉市东湖开发区珞狮南路519号明泽丽湾1栋C单元19层。

  注册资本：2010万元人民币

  经营范围：新型建材、化工建材（不含危险品）、建筑测试仪表设备的研发、技术服务、生产及销售。

  武汉华轩是一家集自主研发、生产、销售产品及对外提供技术合作与服务于一体的国家级高新技术企业，依托武汉理工大学研发力量，与武汉理工大学硅酸盐建筑材料国家重点实验室、中南大学、同济大学的材料科学与工程及相关学科开展产学研战略合作，共同构筑绿色新型建筑材料的高效产学研发展平台，国内知名专家、博士生导师领衔40多名硕士、博士、博士后组成的强大研发团队为核心，长期致力于应用在国家重点工程和民建商混市场的绿色环保节能和资源循环的新型材料以及配套装备与工艺结合的研制和开发，并提供相关领域的战略性合作。业已成为行业内颇具影响力和客户满意的技术推广与提供商、高科技新型建材供应商和标准制定者，具有雄厚而领先的技术实力、相当的产业化条件和市场基础、相关产品资质优势与行业品牌优势。

  三、投资标的的基本情况

  1、合营公司名称：武汉塔牌华轩新材料科技有限公司（暂定名，须经工商登记核准，以下简称合营公司）。

  2、合营公司注册地址为：武汉市东湖高新区（具体地址待定）。

  3、合营公司的组织形式：组织形式为有限公司。投资各方对合营公司的责任以各自认缴的出资额为限。双方按所占出资比例分享合营公司经营利润或分担合营公司经营亏损，利润分配则按公司章程执行。

  4、合营公司经营期限：合营公司的期限为二十年。经一方提议，股东会会议一致通过，可在合营期满前六个月向有关部门申请延长。

  5、合营公司注册资本：合营公司注册资本为人民币500万元，塔牌集团出资255万元，占出资比例51%；武汉华轩出资245万元，占出资比例49%。合同签订后15天内，由投资各方按其出资比例足额出资，并办妥公司登记注册手续。

  6、合营公司投资规模：总投资不低于5000万元，不高于30000万元，可分阶段、分期建设，投资须经股东会研究同意后方可实施。

  7、合营公司经营范围：新型建材、化工建材及装备的研发、生产与销售、技术咨询与服务。

  四、合资经营合同书和框架协议的主要内容

  1、成立合营公司：双方根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规，同意在湖北省武汉市投资成立合营公司。合营公司的组织形式为有限公司。投资各方对合营公司的责任以各自认缴的出资额为限。双方按所占出资比例分享合营公司经营利润或分担合营公司经营亏损，利润分配则按公司章程执行。

  2、合营期限：合营公司的期限为二十年。经一方提议，股东会会议一致通过，可在合营期满前六个月向有关部门申请延长。

  3、生产经营目的、范围和规模：

  3.1生产经营目的：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进适用的技术和科学的经营管理方法，科研创新，提高产品质量，谋求取得投资各方满意的经济效益和社会效益。

  3.2合营公司生产经营范围是：新型建材、化工建材及装备的研发、生产与销售、技术咨询与服务。

  4、投资总额与注册资本：

  4.1合营公司注册资本为人民币500万元，其中塔牌集团出资255万元，占出资比例51%；武汉华轩出资245万元，占出资比例49%。在本合同签订后15天内，由投资各方按其出资比例足额出资，并办妥公司登记注册手续。

  4.2合营公司总投资不低于5000万元，不高于30000万元，可分阶段、分期建设，投资须经股东会研究同意后方可实施。

  5、 技术合作及专利：合营公司主要依托武汉华轩技术组织生产经营范围内许可的产品，武汉华轩保证将其掌握的具有前瞻性、战略性的高新技术注入合营公司，在武汉华轩的组织下成立研发中心专业为合营公司提供技术支撑。

  6、股东的权利：股东共同的责任和义务：双方应尽力以最有效、最经济的办法实现合营公司的经营宗旨和目标，选派高素质的人才在合营公司勤勉地进行工作。按规定缴纳出资，在合营公司办理清算时，以出资比例对合营公司承担债务。合营公司经工商登记注册，合营双方任何一方都不得擅自抽回出资。遵守合营公司章程，保守合营公司经营机密。合营公司公司章程规定的其他责任和义务。

  7、组织架构：合营公司设立股东会、董事会，不设监事会，设立监事一名，设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，采取总经理负责制。

  8、终止、清算：合营公司在合营期满后应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方出资比例进行分配。如因合作关系原因单方提出提前终止合营时，合营他方有优先承股权；若双方都想承合营他方股权进行独资经营时，可协商转让价格，协商不成时对合营公司进行评估后竞价，由价高者得。如因合作关系原因单方提出提前终止合营将持有股份转让给第三方，而合营另一方又不愿意与第三方合作时，双方有权要求第三方以合理的评估价格收购合营双方全部股权，股权转让价格不得低于投资总额加预期投资回报。

  9、合同的修改、变更与解除： 对本合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议后才能生效。由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于公司连年亏损。累积亏损额达注册资本的80%时，假如一方提出公司解散的要求，而其他股东不同意时，则不同意合营公司解散的他方应承受提出解散方在合营公司占有剩余残值的资产转让。无力经营时，经合营各方同意，合营公司进行清算，并终止合同。

  10、违约责任：由于合营一方不履行合同、章程的约定，或严重违反合同、章程规定，造成公司无法经营或无法实现合同规定的经营目的，应视作单方违约，守约方除有权向违约方索赔外，并有权提前终止合同。如继续经营的，违约方应赔偿合营公司的经营损失。

  11、争议的解决：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，各方均有权将争议提交至起诉方所在地人民法院依法裁决。

  12、合同生效：自合营各方签字盖章时生效。本合同壹式肆份，双方各执贰份。

  13、合作发展路线图：签订合作框架协议→双方充分调研论证形成相关合作经营合同文件→组建合营公司→投资项目筛选→签订各子项目正式合作文件→展开实质性、深层次的合作→合营公司1到2年后达到营业收入2亿元/净利润0.30亿元→合营公司3到4年后达到营业收入10～15亿元/净利润1.5～2.25亿元→合作5年后整合资源，启动IPO程序。

  14、合营公司投资方向：主要投资于混凝土外加剂、铁路新材料、建筑节能材料、资源循环利用及其相关产业，主要产品为：聚羧酸减水剂、外加剂装备、大单体、建筑防火材料、外墙保温系列产品、民用建筑干混砂浆、铁路新材料方面的功能砂浆、混凝土复合掺和料及工业废弃物的处理及利用、广泛应用于电子商务平台的家用新型建材等系列产品。投资须经合作双方内部决策机制评审通过。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资目的：旨在拓展新业务，完善产业链，配合和优化塔牌集团新材料产业发展规划的战略布局，取得良好的投资效益，不断提高企业综合竞争力，促进企业可持续发展。

  2、存在的风险：合营公司在主营产品面临的市场环境复杂多变，存在诸多不确定性，存在财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等方面的风险。公司将通过科学决策、谨慎投资、规避风险、实现投资效益的最大化。

  3、对公司的影响：塔牌集团本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。投资合营公司将有利于公司未来新材料产业的业务拓展。

  六、备查文件

  1、《合资经营合同书》

  2、《广东塔牌-武汉华轩新型材料产业发展合作框架协议》

  特此公告

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  2014年8月1日