中国基金报多媒体数字报

  声 明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  1、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，《安徽鑫科新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》已于2014年5月28日登载在上海证券交易所网站。

  2、相关中介机构对本次非公开发行股票相关的收购资产所涉及的标的公司进行了审计、评估，并按相关规定出具了专业报告，具体如下：

  华普天健出具了西安梦舟2013年度和2014年1-3月《审计报告》（会审字[2014]2738号）。

  中水致远出具了以2014年3月31日为评估基准日的《安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2082号）。

  3、2014年7月31日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票补充事项的相关议案。根据相关中介机构出具的报告，董事会对2014年5月28日披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》作出了补充修订，并编制了《安徽鑫科新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（修订版）。

  4、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

  5、本次非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

  6、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  7、公司本次非公开发行的募集资金总额不超过132,480万元，在扣除发行费用后将全部用于收购西安梦舟100%的股权及补充公司影视文化产业发展相关的流动资金。

  8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

  9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  10、股利分配政策及股利分配

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策。2014年5月27日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》，并提交股东大会审批。具体情况请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”相关内容。

  释 义

  在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力

  公司目前所处行业为铜加工行业。受世界经济整体长期低迷、国内经济增速放缓的影响，国内外市场对铜材的需求增长放缓；加之目前国内铜加工企业主要集中于中低端领域，近年来国内铜加工企业整体盈利能力偏弱。但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，随着国内铜加工业在整体产业结构、产品层级和技术装备等方面的不断优化，作为基础工业的国内铜加工行业仍具有较好的发展前景。面对现时复杂严峻的宏观经济和行业形势，公司努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在铜加工行业的市场竞争力和整体盈利能力。2013年9月公司通过非公开方式募集资金实施《年产40kt高精度电子铜带项目》将推动公司铜加工业务的持续发展。但受限于宏观经济和整体行业发展状况，公司目前单一铜加工业务的经营业绩及效益在短期内难以实现快速增长。

  因此，公司在继续做大做强原有主业的同时，密切关注外部经济环境的走向，积极寻找其他战略性产业的业务的发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务组合，优化公司产业结构，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益。

  2、公司拟采用并购的方式推进多元化战略，以降低业务单一的风险

  并购是调整优化产业结构、提高发展质量的重要手段，可使企业直接快速地获得在目标产业所必须的一整套优势资源。因此，并购逐渐成为企业扩张、产业升级和转型、跨行业发展的有效途径。

  国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。

  公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金收购西安梦舟100%股权的方式进入战略目标——影视文化行业，并募集与公司影视文化产业发展相关的流动资金，实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。

  3、政策因素推动文化产业全面发展，市场前景广阔

  2009年7月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。

  2010年，九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，推动符合条件的文化企业上市融资。

  2011年，我国先后出台了《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力，增强国家文化软实力，努力建设社会主义文化强国。

  据《中国文化产业年度发展报告（2013）》报告显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，在中国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，正逐渐成为国民经济支柱性产业，文化产业整体发展迅速，市场前景广阔。

  国家对文化产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，并将我国文化创意产业的战略定位提升到新的高度。同时，随着我国国民经济持续增长、人民物质生活水平不断提高，我国文化产业不断增长，电视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。

  公司本次拟利用资本市场筹集资金收购西安梦舟100%股权的方式将西安梦舟纳入上市公司体系，将有效完善西安梦舟的公司治理结构，并利用上市公司的平台优势支持西安梦舟发展，符合国家支持文化产业发展的行业政策。

  4、西安梦舟发展前景良好，能够为上市公司提供新的增长活力

  西安梦舟自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行，代表作《雪豹》、《黑狐》和《苍狼》等为其积累了良好的口碑；同时，西安梦舟拥有高效精干的业务团队，核心人员行业经验丰富，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了丰富的经验和良好广泛的合作资源，具有良好的发展前景。本次收购完成后，西安梦舟将继续致力于制作发行精品电视剧，并依托于前期剧本、人员等资源储备，结合鑫科材料的管理、资金等优势，实现业务的快速发展。

  因此，本次非公开发行及收购西安梦舟100%股权完成后，西安梦舟可为鑫科材料提供新的增长活力，优化上市公司的业务结构，提高上市公司的可持续发展能力。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择

  通过本次非公开发行，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的影视文化行业，实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强影视文化产业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。

  2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越

  本次非公开发行及收购西安梦舟100%股权完成后，公司将在铜加工业务外，新增影视剧的制作、发行及其衍生业务，实现双主业发展模式。公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值

  通过本次收购西安梦舟100%股权，西安梦舟将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式将得以改变，上市公司能够在经营管理、业务规划、人才机制等方面为其提供强大助力，有助于西安梦舟实现跨越式发展。

  随着本次非公开发行及收购西安梦舟100%股权的完成，西安梦舟的净资产和经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模；同时，公司也将借助资本市场快速进入电视剧制作发行行业，并通过本次非公开发行筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金支持，进而快速突破影视文化行业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购本次发行的股票。

  截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，因而目前无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机实施。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2014年5月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于7.36元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （四）发行数量

  本次发行的股票数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者及其一致行动人认购上限不超过5,000万股（含本数）。具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  （五）限售期

  本次发行完成后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （六）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （七）本次发行股东大会决议有效期限

  本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次发行议案之日起十二个月。

  五、募集资金投向

  公司本次发行的募集资金总额预计不超过132,480万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行的对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司控股股东为恒鑫铜业，实际控制人为李非列先生。恒鑫铜业直接持有公司129,207,382股，占公司总股本的20.66%；李非列先生间接持有恒鑫铜业49%的股权，为公司实际控制人。股权结构具体如下图所示：

  ■

  本次发行的股份数量不超过18,000万股（含本数），其中单个投资者认购上限不超过5,000万股（含本数）。以上限计算，本次发行后，李非列先生持股比例最低将不低于16.04%。如截至本预案出具日公司第二大股东上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）认购5,000万股，持股比例最高将不超过12.39%。公司的实际控制人仍为李非列先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行相关事项已经公司2014年5月27日召开的第六届董事会第五次会议和2014年7月31日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。

  本次发行尚需取得公司股东大会审议批准。

  本次发行尚需取得中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用投资计划

  公司本次发行的募集资金总额预计不超过132,480万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）收购西安梦舟100%股权项目

  1、项目内容

  公司拟使用本次发行的募集资金收购西安梦舟100%股权。本次收购有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，实现公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。

  2、西安梦舟基本情况

  公司名称：西安梦舟影视文化传播有限责任公司

  营业执照注册号：610133100005628

  注册地址：西安曲江新区雁塔南路318号曲江文化产业孵化中心B座0501号

  主要办公地址：北京市东城区东直门外大街39号院2号楼5层506室

  法定代表人：张健

  注册资本：3,000万元

  实收资本：3,000万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2010年1月11日

  经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：服装、化妆品、影视道具的销售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划，电脑图文设计。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）

  3、西安梦舟股权结构及其他相关安排

  （1）西安梦舟股东及其持股比例

  截至本预案出具日，西安梦舟的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  西安梦舟股东出资协议及公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容。

  （3）西安梦舟现有高管人员的安排

  为保持西安梦舟日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对西安梦舟原高管人员进行调整，仍由西安梦舟原高管人员履行相应的职责。

  4、西安梦舟业务概况

  西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司。该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力。西安梦舟主要团队投资制作了《雪豹》、《黑狐》、《雳剑》、《风影》、《苍狼》和《恋歌》等知名电视剧作品，上述作品曾获得国家新闻出版广电总局、中国广播电视协会、中国电视艺术家协会、中国文学艺术界联合会、中国电视艺术家协会、北京电视台、四川电视台、江苏电视台、湖南电视台、搜狐网、优酷网、乐视网等机构颁发的多项奖项。

  5、西安梦舟财务情况

  根据华普天健出具的会审字[2014]2738号审计报告，西安梦舟2013年度及2014年1-3月份的主要财务数据如下：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  6、西安梦舟资产权属和主要负债情况

  （1）资产权属情况

  西安梦舟的主要资产为流动资产，无自有房产或土地，房屋均为租赁使用，房租租赁情况具体如下：

  ■

  西安梦舟资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  （2）主要负债情况

  根据华普天健出具的会审字[2014]2738号审计报告，截至2014年3月31日，西安梦舟总负债为8,807.18万元，全部为流动负债。其中，应付账款占总负债的29.19%，预收账款占总负债的25.11%，其他应付款占总负债的44.49%。西安梦舟最近一期的负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

  截至2014年3月31日，西安梦舟其他应付款期末余额中应付3,500.00万元为张健向银行借款后转借给西安梦舟。张健为西安梦舟的控股股东，张健向银行借款明细如下：

  单位：万元

  ■

  以上借款均由北京首创融资担保有限公司为张健提供担保；西安梦舟向北京首创融资担保有限公司提供信用反担保，同时，西安梦舟向北京首创融资担保有限公司提供应收账款质押反担保，将其与四川广播电视台签订的关于影视剧《雪豹·坚强岁月》的《电视剧发行权、播映权许可使用合同》中约定的全部应收账款11,000万元（西安梦舟对四川广播电视台的该笔债权总数额约11,000万元）质押给北京首创融资担保有限公司。

  7、本次收购的交易价格及定价依据

  本次收购的价格以标的股权截至2014年3月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  根据中水致远以2014年3月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2014]第2082号《安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估报告》，本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的股权在基准日的评估值为93,725.49万元。

  经交易各方协商一致，标的股权交易价格确定为9.30亿元。

  8、本次收购《附条件生效的股权转让合同》、《附条件生效的股权转让合同之补充合同》的主要内容

  2014年5月26日，鑫科材料分别与张健、吴建龙及信能仁和签署了《安徽鑫科新材料股份有限公司与张健之附条件生效的股权转让合同》、《安徽鑫科新材料股份有限公司与吴建龙之附条件生效的股权转让合同》、《安徽鑫科新材料股份有限公司与武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）之附条件生效的股权转让合同》（上述3份股权转让合同以下简称“《股权转让合同》”）；2014年7月30日，鑫科材料与张健、吴建龙及信能仁和签署了《附条件生效的股权转让合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”）。上述合同的主要内容如下：

  （1）交易双方

  受让方：鑫科材料（甲方）；

  转让方：张健（乙方）、吴建龙（丙方）、信能仁和（丁方）。

  （2）交易标的

  本次交易的标的公司为转让方所持有的标的公司股权，截至《补充合同》签署之日，转让方持有标的公司100%的股权。转让方同意将标的股权转让给甲方，甲方亦同意受让上述股权。

  （下转B6版）