中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2014-041

  新大洲控股股份有限公司

  第八届董事会2014年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2014年第二次临时会议通知于2014年7月21日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年8月1日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的议案》。

  公司董事会同意本公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司按照持股比例，为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称"五九集团"）在中国工商银行股份有限公司牙克石支行申请一年期总额人民币15,000万元银行借款提供连带责任保证担保。本公司合并持有五九集团51%的股权，为其提供担保的金额为人民币7,650万元。担保期限为自借款之日起三年。银行借款用于补充短期营运资金。

  有关本次担保事项，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《新大洲控股股份有限公司关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的公告》。

  三、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第八届董事会2014年第二次临时会议决议。

  以上特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2014年8月2日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2014-042

  新大洲控股股份有限公司

  关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年8月1日，本公司第八届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的议案》。

  本公司同意与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称"枣矿集团"）按照持股比例，为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称"五九集团"）在中国工商银行股份有限公司牙克石支行（以下简称"工行牙克石支行"）申请一年期总额人民币15,000万元银行借款提供连带责任保证担保。本公司合并持有五九集团51%的股权，为其提供担保的金额为人民币7,650万元。担保期限为自借款之日起三年。银行借款用于补充短期营运资金。

  本担保事项经董事会批准后执行。本担保事项不属于关联交易。

  特别说明：

  本公司于2013年4月23日召开的第七届董事会第八次会议和2013年8月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了本公司与枣矿集团按照持股比例，为五九集团在各家银行申请总额人民币6亿元范围内银行借款提供担保事项，截至本公告日尚未履行。本次担保事项仍为上述担保事项的延续，并非在前述基础上新增担保，应本次贷款银行工行牙克石支行要求出具董事会决议。（相关内容请见本公司分别于2013年4月25日、2013年8月13日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的公告，公告编号：临2013-12、临2013-14、临2013-30。）该担保事项已获得枣矿集团、山东能源集团有限公司和山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

  二、被担保人的基本情况

  内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

  成立日期：1995年3月3日

  注册地点：牙克石市煤田镇矿区路

  法人代表：孙彦峰

  注册资本：72,870.59万元

  主营业务：煤炭采掘

  与本公司的关系：本公司的子公司，本公司通过直接和间接持有其51%的股权。

  股权结构：

  ■

  截止2013年12月31日，五九集团公司合并报表资产总额 163,480.86万元、负债总额69,672.87万元（其中包括银行贷款总额22,000万元、流动负债68,721.27万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产93,807.98万元。2013年度实现营业收入69,211.99万元、利润总额14,963.49万元、净利润11,043.43万元。截止2014年3月31日，五九集团公司合并报表资产总额163,344.62万元、负债总额67,834.37万元（其中包括银行贷款总额22,000万元、流动负债66,882.76万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产95,510.25万元。2014年一季度实现营业收入11,699.09万元，利润总额2,409.91万元、净利润1,677.98万元。

  三、担保事项的主要内容

  为支持五九集团的发展，本公司同意与枣矿集团按照持股比例，其中本公司按照合并持有五九集团51%的股权比例，枣矿集团按照持有五九集团49%的股权比例，为五九集团在中国工商银行股份有限公司牙克石支行申请一年期总额人民币15,000万元银行借款提供连带责任保证担保。担保期限为自借款之日起三年。银行借款用于补充短期营运资金。

  四、担保协议签署及执行情况

  本次本公司为五九集团提供贷款担保事项经董事会审议通过后执行。在五九集团与银行签订相关贷款合同时，本公司将按照合并持有五九集团51%的股权比例，与枣矿集团共同为其贷款提供担保。

  截至公告日，本公司为五九集团担保额为0元。

  五、董事会意见

  被担保公司为本公司主要业务的控股子公司，因五九集团生产经营需要，为其提供贷款担保，符合公司的根本利益。

  董事会认为，公司对五九集团具有实质控制权，且该公司盈利情况良好，偿债能力较强，资信状况良好，担保风险可控，截止2014年3月31日，五九集团的资产负债率为41.53%。本公司合并持有五九集团51%的股权，为其提供担保的金额为7,650万元，并且五九集团的另一股东枣矿集团按照持股比例提供担保，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日本公司无对外担保，已为子公司担保金额为人民币6,600万元，占公司最近一期经审计净资产的3.58%，且本公司不存在逾期担保的情形，无涉及担保的诉讼事项。

  本次董事会审议通过的为五九集团贷款提供担保金额为人民币7,650万元，占公司最近一期经审计净资产的4.15%。

  七、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

  2、新大洲控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  3、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2014年第二次临时会议决议。

  以上，特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2014年8月2日