中国基金报多媒体数字报

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决和修改提案的情况

●本次会议没有新增提案提交表决

●本次会议通过现场及网络投票相结合的方式召开

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

新疆天富能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会现场会议于2014年8月1日下午16:00分在新疆天富能源股份有限公司会议室召开，董事长赵磊先生主持本次会议；网络投票时间为2014年8月1日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东情况

符合《公司法》及《公司章程》的规定。

公司在任董事12人，实际到会董事7人，董事刘伟先生因工作无法现场出席会议,委托董事长赵磊先生代为出席；董事张志祥先生因工作无法现场出席会议,委托董事长赵磊先生代为出席；董事陈军民先生因身体不适无法现场出席会议,委托董事朱锐先生代为出席；独立董事张奇峰先生因工作无法现场出席会议，委托独立董事刘德学先生代为出席；独立董事李辉先生因工作无法现场出席会议，委托独立董事石安琴女士代为出席。公司在任监事3人，实际到会监事1人，监事谢晓华女士因工作无法现场出席会议,委托监事邓海先生代为出席；监事侯耀杰先生因工作无法现场出席会议,委托监事邓海先生代为出席。公司部分高级管理人员列席会议。公司董事会秘书陈志勇、北京国枫凯文律师事务所律师参加本次会议。

二、提案审议情况

1、关于修订《公司章程》的议案；

同意修订《公司章程》如下：

“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修订本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司重大对外投资事项；

（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议关于制定和调整利润分配政策的事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修订；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）制定和调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

“第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及到的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

“第一百五十四条 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度一次，在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,并遵守下列规定:

(一) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

(二) 在公司当年盈利，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(三)公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此发表和公开披露独立意见。

(四)公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(六)在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，在满足上述现金分红的条件下,公司可以提出股票股利分配预案。

(七)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,在满足公司章程规定的条件后，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。”

同意422,522,726股，占有效表决权股份的99.97%；反对101,900股，占有效表决权股份的0.02%；弃权20,700股，占有效表决权股份的0.01%。

2、关于公司为新疆天富阳光生物科技有限公司提供担保的议案；

同意公司为新疆天富阳光生物科技有限公司提供担保的议案。

同意422,478,826股，占有效表决权股份的99.96%；反对123,700股，占有效表决权股份的0.03%；弃权42,800股，占有效表决权股份的0.01%。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市国枫凯文律师事务所律师见证，律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字的股东大会决议；

2、北京国枫凯文律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

特此公告

新疆天富能源股份有限公司董事会

2014年8月1日