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瑞康医药未收到汇添富派驻董事提案 2014-08-05 来源:证券时报网 作者:李雪峰
证券时报记者 李雪峰 昨日,有关瑞康医药(002589)定增对象之一汇添富基金或将向公司派驻董事的消息引发广泛关注。若消息属实,此事将成为基金入驻上市公司首例。记者从瑞康医药证券管理部了解到,公司尚未收到汇添富基金的提案,也无从得知汇添富基金是否将派驻董事。 或为首例 上月初,瑞康医药拟通过定向增发方式募资12亿元,用于补充流动资金。其中,瑞康医药实际控制人之一张仁华拟现金认购4亿元,汇添富基金则拟设资产管理计划认购8亿元。 据悉,参与瑞康医药定增系汇添富一揽子资产管理计划。今年4月份,汇添富基金拟设立资产管理计划认购康恩贝增发股份3200万股,涉资3.84亿元。随后汇添富基金旗下的两项医药企业定增计划也拟合计出资8亿元,认购人福医药3565万股增发股份。 相对于参与康恩贝及人福医药定增而言,汇添富基金认购瑞康医药手笔显得更大。一旦该方案实施后,汇添富基金持股比例将从目前的2.11%增至15.9%,成为瑞康医药第二大股东,相当于完成三次举牌。 按照目前的实务操作,当上市公司股东持股比例超过15%且进入前三大股东之列,一般会提名董事候选人,要求加入公司董事会,极端情况下还会要求改选董事会。例如辽宁方大集团于2012年11月份协议受让东北制药10%股权后,马上提名集团成员何忠华进入东北制药董事会。至于上海新梅、天目药业等公司,各新晋股东提名董事候选人的现象则层出不穷。 基于此,业内认为汇添富在成为瑞康医药第二大股东后,或会要求增设董事会成员。此前,基金公司在二级市场举牌或参与上市公司定增的现象十分普遍,部分基金公司的重仓股甚至突破10%的监管红线,但均未向上市公司派驻董事,也鲜有类似的提案。如果汇添富基金最终向瑞康医药派驻董事,将成为基金入驻上市公司董事会首例。 对此,瑞康医药证券管理部相关人士对记者表示,公司并未收到汇添富基金要求增设董事的提案,至于定增完成后汇添富基金会否派驻董事,公司尚不知悉。“若有最新进展,公司将及时予以披露。”上述人士表示。 目前瑞康医药董事会共设9名成员,包括3名独立董事。依据董事会成员奇数设置的原则,汇添富基金若真向瑞康医药派驻董事,要么取代公司1名现任董事,要么另外增设2名董事。 不具代表性 与各种私募股权投资基金、并购基金近年来争相谋求上市公司董事席位不同的是,以汇添富基金为代表的公募基金长期扮演财务投资者的角色,即便作为战略投资者入股上市公司,也并未角逐董事席位。 上海杰赛律师事务所王智斌律师告诉记者,基金公司对单一上市公司投资周期相对较短,且持股比例有限,大都无意进入上市公司董事会、参与公司治理。 “基金公司一般只是财务投资者,不会像其他法人股东一样长周期地参与上市公司经营。”王智斌指出,很多上市公司股权较为集中甚至一股独大,即便基金公司向上市公司提案要求派驻董事,也不一定能获得股东大会批准。 事实上,从目前主要基金公司的年度、季度持仓情况来看,除少数大盘蓝筹股之外,基金公司的持仓变化较快,并非中长期投资者。此外,公募基金相关管理办法的“双十”规定也要求,基金公司旗下全部基金在同一家上市公司的持股比例不得超过10%,客观上限制了基金公司进驻、甚至控制上市公司董事会的可能性。 深圳一位基金从业人士也对记者表示,基金公司在二级市场纯粹是普通投资者,对上市公司董事会席位毫无兴趣。当然如果基金公司认为董事会不作为导致股价持续大跌,基金公司也会行使投票权等股东权利,实务中类似案例比比皆是。 “在一级或一级半市场,基金公司通过资产管理计划等方式入股上市公司,持股周期相对长一些,但一般也不会要求进入董事会,可能会在某些重大事项上向董事会建言。”上述人士说。 需要指出的是,目前业内对上市公司董事会选举规则不乏争议。王智斌告诉记者,依据《公司法》规定,单个或累计持股3%以上的股东,均有权利向上市公司提出议案,包括改选董事会等。 “尽管现行的累积投票制提升了对中小投资者的保护力度,但仍不足以影响控股股东对公司董事会的控制,有时进入董事会也不一定能影响最终的决议,毕竟人数有限,大多数席位是代表控股股东的。”王智斌表示。 本版导读:
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