中国基金报多媒体数字报

  证券时报记者 马玲玲

  短辄半年长则1年的收购，对于不少上市公司来说都是一场输不起的“消耗战”。

  2013年7月，成飞集成酝酿了半年之久的收购终止。公司内部人士将失败的原因归结为：“时间拖得太长，最终目标公司盈利发生变化，无法完成交易。”

  2013年1月，成飞集成拟通过“现金+股权”的方式收购曾冲击创业板的同捷科技87.86%股权。同捷科技是汽车整车设计行业龙头企业，上市公司正是期望以此扩展产业链。但2013年7月，上述并购重组宣布失败。公司公告称，失败原因为“先决条件未达成”与“原内部资产重组范围外的关联企业的整合方式尚未达成一致”。

  重组预案显示，2010年、2011年同捷科技营收分别为3.06亿元和4.04亿元，净利润分别为5125.81万元和5261.04万元。而2012年1~9月同捷科技业绩下滑严重，实现营收2.11亿元，净利润仅有570.8万元。

  成飞集成内部人士坦承，该项收购从谈判到重组失败拖了1年多，同捷科技2010年和2011年业绩都不错，但2012年因汽车行业、市场环境等影响，同捷科技业绩不佳，最终也成为了重组失败的重要原因。

  面对复杂的行政审批，也有上市公司在收购时直接选择了让步。一家航空类上市公司证券事务代表表示，虽然公司并未出现因审批时间过长导致外部市场发生变化而终止并购或重组的情形，但集团及关联方在收购相关资产的过程中，因考虑到上市公司审批不确定性及缺乏时效性问题，曾出现放弃以上市公司为主体进行收购的情形。

  除了因审批时间过长导致目标公司盈利情况发生变化外，也有一些公司因为拖的时间过长，增发股份的价格与二级市场股价相比出现了较大变化，最终未能完成集团整体上市前的美的电器就曾有过这样的先例。

  2006年11月，美的电器与高盛集团签订定向增发协议，拟向后者非公开发行7559万股股份，发行价格为每股9.48元。但2007年8月，美的电器的定增被否。

  根据公告，上述定增价格为不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。该定增耗时将近1年，方案出台时，美的电器股价还不到10元，最终，按复权价格计算，到2007年8月份时股价已经涨到了70多元。美的电器方面表示，定向增发方案审批周期过长，前后接近1年时间，导致发行价与二级市场价格差异巨大，最终导致定增失败。

  此外，标的资产的估值问题也是导致上市公司并购失败的常见原因。

  2014年7月，天兴仪表宣布定增被否，主要原因则在于重组标的的高溢价。2014年1月，天兴仪表发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买网印巨星合计100%股权。

  网印巨星的主营业务为丝网印刷设备及辅助设备的研发、生产和销售，天兴仪表给予了标的资产超出市场预料的高溢价，评估增值3.61亿元，增值率921.51%。这一高溢价遭到了股东及市场的质疑，最终并购失败。

  在此次资产重组管理方法的意见稿中，证监会取消了对上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求，整体上放宽了限制。有上市公司表示，此举凸显了交易的市场化，能够反映交易双方的充分博弈。

  不过，也有不少上市公司亦表示，加强审查和监管很有必要，若公司高价买入低值资产，则会损害投资者的利益。