中国基金报多媒体数字报

  上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准赛轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可【2011】937号文核准，赛轮集团股份有限公司（原"赛轮股份有限公司"，以下简称"赛轮股份"或"公司"）于2011年6月22日以6.88元/股的价格公开发行9,800万股，并于2011年6月29日刊登了《赛轮股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》。西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"）担任赛轮股份首次公开发行A股股票、2013年度非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对赛轮股份上市后的持续督导工作。

  依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，西南证券于2014年7月28日至8月1日对赛轮股份进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

  一、 本次现场检查的基本情况

  我公司于2014年7月28日至8月1日对赛轮股份进行了现场检查。参与人员包括张秀娟、成永攀、苏磊。

  在现场检查过程中，我公司结合赛轮股份的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立地对赛轮股份2013年12月至2014年6月的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对赛轮股份2013年12月至2014年6月的规范运作和生产经营等情况作出了结论性意见。

  二、 本次现场检查结果

  （一）公司治理和内部控制情况

  我公司查阅了赛轮股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

  我公司查阅了公司章程、内部控制制度等文件，并与相关管理人员、内部审计人员进行交流访谈，并查阅了部分审批文件的执行流程。

  核查意见：

  赛轮股份董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所（以下简称"上交所"）相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；赛轮股份内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

  （二）信息披露情况

  我公司收集和查阅了赛轮股份信息披露制度以及赛轮股份已披露的2013年12月至2014年6月的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。

  核查意见：

  赛轮股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

  （三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  我公司重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了2013年12月至2014年6月三会会议资料、公开披露的信息资料、银行对账单账、往来账明细等，并抽查了部分凭证。

  核查意见：

  赛轮股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用情况。

  （四）募集资金使用情况

  我们查阅了2013年12月至2014年6月赛轮股份首次公开发行股票募集资金账户的银行对账单，了解并现场检查了赛轮股份首次公开发行股票募投项目的进展情况，检查了募集资金使用有关的合同及大额发票。

  核查意见：

  赛轮股份首次公开发行股票募集资金均存放在募集资金专户内、2013年度非公开发行股票募集资金已使用完毕，赛轮股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金投资项目的投资进度、投资效益与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险；不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易情况

  我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  经核查，赛轮股份已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制订了《关联交易决策制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。赛轮股份的关联交易是进行正常经营管理所需要，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的关联交易事项。

  2、对外担保情况

  我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员以及内部审计等人员交谈，查阅了有关担保合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其对外担保情况进行了核查，赛轮股份的对外担保均为对控股子公司的担保。

  经核查，赛轮股份不存在其他未经审批的对外提供担保的情况。

  3、对外投资事项

  经核查，2014年上半年度公司的重大投资事项主要为收购英国KRT集团100%股权、福锐特橡胶52%股权及国马集团10%股权，上述事项已经公司第三届董事会第二次会议、第六次会议审议通过。公司不存在未经审批的重大对外投资事项。

  （六）经营情况

  我公司通过查阅公司的年报、一季报以及重大合同，了解近期行业最新法规及变化并与公司高管进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。

  核查意见：

  赛轮股份经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转；公司产品的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。

  （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  1、为保证公司的可持续发展，增强公司的经营能力，赛轮股份按计划将募集资金投入相关项目。公司应充分关注目前国家对橡胶制造业的宏观调控政策等，保持公司经营的健康发展。

  2、募集资金投资项目"技术研发中心项目"有所延期，公司应加快"技术研发中心项目"的建设，尽早将技术研发中心投入使用，以增强公司科研力量，促进公司技术研发水平的不断进步，保持公司在轮胎生产工艺及配方技术方面的领先优势。

  四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

  无。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在我公司本次现场检查工作中，赛轮股份积极提供所需文件资料，安排我公司与赛轮股份高管及员工的访谈以及实地调研，为我公司的现场检查工作提供便利。

  六、本次现场检查的结论

  综上，我公司认为：

  1、赛轮股份2013年12月至2014年6月期间，公司治理情况良好，内部控制制度健全并严格执行，三会运作合规、会议资料保存完整。

  2、赛轮股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

  3、赛轮股份的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际控制人。不存在关联方占用资金问题，对外担保履行了对外信息披露和审议程序，不存在可能对上市公司产生重大不利影响事项。

  4、赛轮股份的募集资金存放在募集资金专户，并严格执行募集资金专户存储制度，其使用与已披露情况相符，不存在被控股股东或实际控制人占用的情形。

  5、赛轮股份的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律法规及公司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。

  6、上市公司经营情况良好，经营模式、产品市场前景、核心竞争力以及经营环境未发生重大不利变化。

  保荐代表人签字：

  张秀娟 王晓红 王晖

  西南证券股份有限公司

  2014年8月4日