中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐音响股份有限公司（以下简称"公司"、"飞乐音响"）注意到《中国经营报》于2014年8月2日刊登题为《飞乐音响收购疑云：标的收入9成来自应收账款》的文章。文章就飞乐音响本次重组收购标的公司的收购价格、标的公司业绩成长速度较快、应收账款占比较高等事项发表了分析意见。

  关于本次重组，公司已于2014年7月29日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

  现针对上述文章相关观点所涉及内容，公司特作出如下说明：

  1、 关于业绩成长速度较快的问题

  为推进实施本次重组，飞乐音响独立聘请了具有证券业务资格的会计师事务所对北京申安投资集团有限公司（以下简称"标的公司"）最近两年一期的财务报告进行了审计，受聘会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（含标的公司下属子公司），认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反应了标的公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。不同的公司，即便处于相同行业，受各自业务内容、业务结构、业务模式、管理特点、发展背景和发展阶段等方面差异的影响，发展速度存在差异是市场经济中较为普遍的现象。正因为标的公司是一家业务发展速度较快，与飞乐音响具有业务协同效应的成长性企业，飞乐音响才决策收购该公司。

  2、 关于应收款占比较高的问题

  标的公司经审计的财务报告显示，截至 2013 年末，北京申安集团应收账款为36,984.75 万元。虽然随着业务快速发展，标的公司最近一年末应收账款增加较多，但其中账龄为 1 年以内的应收账款占比为 90.17%，报告期内无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，并未出现明确的坏账损失迹象。尽管如此，上市公司仍然就"标的公司应收账款坏账损失的风险"做出特别风险提示。

  3、 关于收购价格问题

  飞乐音响本次收购标的公司的交易价格系参照具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并需经有权国资监督管理部门备案确认的资产评估报告的评估结果，由交易双方协商确定的。本次交易价格未超过资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果。飞乐音响召开第二次董事会确定交易价格前，标的资产评估报告已经上海市国资委组织召开专家评审会审核通过。针对标的资产的定价依据，以及根据资产评估结果计算的市盈率、市净率等指标的公平合理性分析，重组报告书在"第八节 本次交易标的定价依据及公平合理性分析"做出了详细披露。值得说明的是，标的公司采用收益法确定资产评估价值是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。相关市盈率等指标是根据资产评估结果模拟计算的，用于进行比较验证的指标。按照标的公司交易价格和2014年预测净利润计算，市盈率为11.41倍，显著低于行业平均水平。

  4、 关于实现与"读者出版传媒股份有限公司"销售额问题

  2014年1-5月，北京申安集团第一大客户为读者出版传媒股份有限公司，实现业务收入1.11亿元。北京申安集团系读者出版传媒股份有限公司承办的"讲文明树新风"户外显示屏制作安装项目的中标单位，为该公司提供LED显示屏销售及安装工程服务。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件规定，截止本公告发布之日，公司不存在对本公司股票交易价格产生较大影响的应予以披露而未披露的事项。

  投资者欲了解本次公司重大资产重组的详细内容，应当仔细阅读2014年7月29日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文。

  公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司董事会

  2014年8月6日