中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会办公室于近日收到北京正谋管理咨询有限责任公司（以下简称"北京正谋"）的来函，称该公司于2014年7月31日在其官网（www.benchmodel.com.cn）上正式发布《致上海新梅股东倡议书》，呼吁上海新梅实际控制人与举牌方召开临时股东会议，修改公司章程；同时，自同日起，北京正谋正式开始对提请召开临时股东大会并提出修改《公司章程》的议案进行授权委托书征集活动。

  应上海证券交易所要求，本公司于2014年8月4日向北京正谋去函，要求其对是否持有本公司股票及其上述授权委托书征集行为的合法有效性进行说明，同时，本公司也对股东持股情况进行了核查，并向本公司法律顾问征询意见，具体情况为：

  一、北京正谋书面回复称其是本公司股东，但未告之其具体持股数量；

  二、经查阅2014年8月4日的本公司股东名册，未发现以北京正谋名义持有本公司股份的股东；

  三、北京正谋认为，我国现行的法律、法规对采取公开征集的形式向上市公司全体股东征集投票权的行为并无禁止性规定；

  四、本公司法律顾问国浩律师（上海）事务所认为，北京正谋向上海新梅全体股东征集关于提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书的行为不存在法律依据。

  北京正谋回复函及相关法律意见书全文附后。

  本公司及本公司董事会在此提醒公司全体股东，须遵照现行法律法规规定的程序依法合规行使股东权利；同时本公司也郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站为本公司信息发布的指定媒体，本公司及公司股东重要事项的发布应通过指定媒体进行。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月6日

  附件一：

  北京正谋管理咨询有限责任公司

  回复函

  致

  上海新梅置业股份有限公司

  贵方于2014年8月4日致我方的《问询函》收悉，现就问询函有关事项回复如下：

  1、 北京正谋管理咨询有限责任公司系上海新梅置业股份有限公司股东。

  2、 我国现行的法律、法规对采取公开征集的形式向上市公司全体股东征集投票权的行为并无禁止性规定。本公司将本着公平、公开、公正的原则完成本次公开征集，在此期间，我方将按照有关法律法规的规定，配合贵公司履行相关信息披露义务。

  此复

  北京正谋管理咨询有限责任公司

  2014年8月5日

  附件二：

  关于北京正谋管理咨询有限责任公司

  征集提请召开临时股东大会及提出议案的

  授权委托书事宜的法律意见

  敬启者：

  本所律师接受上海新梅置业股份有限公司（以下简称"上海新梅"）的委托，根据现行法律法规的规定，就关于北京正谋管理咨询有限责任公司（以下简称"北京正谋"）征集提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书事宜出具本法律意见。

  一、基本情况

  2014年7月31日，北京正谋出具并公告《关于召开上海新梅临时股东大会并提出议案的<授权委托书>》、《关于申请修改上海新梅置业股份有限公司<公司章程>的议案》、《致上海新梅股东的倡议书》、《上海新梅中小股东相应征集指引》等文件，向上海新梅全体股东征集关于提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书。

  二、法律分析

  1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）第一百条的规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。第一百零一条第二款的规定，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  结合上述规定，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，在公司董事会、监事会均不履行召集股东大会职责的情形下，有权自行召集和主持股东大会。

  2、根据《公司法》第一百零一条第二款的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

  结合上述规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提出临时提案，且该提案应提交董事会，并由董事会通知其他股东、提交股东大会审议。

  3、根据《公司法》第一百零六条的规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《上市公司治理准则》第十条的规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

  结合上述规定，股东可以委托他人行使表决权；符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  4、综上所述，鉴于相关法律法规未就向股东征集关于提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书的行为作出明确规定，因此本所律师认为，北京正谋向上海新梅全体股东征集关于提请召开临时股东大会及提出议案的授权委托书的行为不存在法律依据。

  国浩律师（上海）事务所

  2014年08月05日