中国基金报多媒体数字报

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（四）如某股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项议案投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件２：

授 权 委 托 书

江苏连云港港口股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表我公司（或本人）出席贵公司于２０１４年８月２５日（星期一）下午两点召开的２０１４年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托日期： 年 月 日

注１：请根据委托人的真实意见在相应的意见栏打“√”。三种意见只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为委托人的意见为 “弃权”。

注２：授权委托书剪报和复印均有效。

证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１４－０41

江苏连云港港口股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证监会【２０１４】１９号公告发布了《上市公司章程指引（２０１４年修订）》。根据监管要求，结合公司实际的治理和运营情况，公司第五届董事会第六次会议于２０１４年８月７日审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，同意对现行《公司章程》相关条款进行修改。本事项将提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议批准。

具体修改如下：

１、原：第五条 公司住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路八号，邮政编码：２２２０４２。

现修改为：第五条 公司住所：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路８号，邮政编码：２２２０４２。

２、原：第十八条 公司发起人为：连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）、中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）、兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现已改制更名为中煤连云港进出口有限公司）、中国连云港外轮代理公司（现更名为中国连云港外轮代理有限公司）。

成立时连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）以实物出资认购８１６５万股，中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理

股份有限公司）以实物出资认购２９９０万股，兖州煤业股份有限公司以现金出资认购１１５ 万股，中国煤炭工业进出口集团连云港公司（现已改制更名为中煤连云港进出口有限公司）以现金出资认购１１５万股，中国连云港外轮代理公司（现更名为中国连云港外轮代理有限公司）以现金出资认购１１５万股。

２００５ 年１２ 月１８ 日经江苏省人民政府苏政复［２００５］１１７ 号文批准，连云港港口集团有限公司以实物出资认购１３７００ 万股。

经公司２００６ 年第一次临时股东大会批准，２００６ 年９ 月２２ 日中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）以货币资金认购４６００万股。

经中国证监会证监发行字［２００７］６５号文核准，公司于２００７年４月１３日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，０００万股。

经公司２００７年度股东大会批准，向全体股东每１０股派送２股股票股利，实施后公司总股本由４４，８００万股增至５３，７６０万股。

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１９０ 号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１１年３月１８日非公开发行股票８６，７３４，６９３ 股。”

经公司２０１１年年度股东大会批准，向全体股东每１０股派送３股股票股利，实施后公司总股本由６２４，３３４，６９３股增至８１１，６３５，１０１股。

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１３】９５４号《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于２０１３年１２月２７日非公开发行股票２０３，５８０，０００ 股。”

现修改为：第十八条 公司发起人为：连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）、中国信达资产管理公司（现已改制更名为中国信达资产管理股份有限公司）、兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司、中国连云港外轮代理公司（现更名为中国连云港外轮代理有限公司）。

公司成立时，连云港港务局以实物出资认购８１６５万股，中国信达资产管理公司以实物出资认购２９９０万股，兖州煤业股份有限公司以现金出资认购１１５ 万股，中国煤炭工业进出口集团连云港公司以现金出资认购１１５万股，中国连云港外轮代理公司以现金出资认购１１５万股。

３、原：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省连云港市连云区。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现修改为：第四十四条 公司召开股东大会的地点为：江苏省连云港市连云区。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

４、原：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于１０％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

现修改为：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局（以下简称江苏证监局）和上海证券交易所（以下简称上交所）备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于１０％。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和上交所提交有关证明材料。

５、原：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

６、原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

７、原第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他表决方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

现修改为：第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他表决方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

８、原：第一百一十二条 董事会设董事长１人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为：第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

９、原：第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修改为：第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

１０、原：第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：两日以前。

现修改为：第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件或传真方式；通知时限为：五日以前。

１１、原第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起４个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前６个月结束之日起２个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前３个月和前９个月结束之日起的１个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

现修改为：第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起４个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前６个月结束之日起２个月内向江苏证监局和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前３个月和前９个月结束之日起的１个月内向江苏证监局和上交所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

１２、原：第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

现修改为：第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

１３、原：第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修改为：第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

１４、原：第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》上公告。

现修改为：第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

１５、原：第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

现修改为：第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

１６、原：第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

现修改为：第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

１７、原：第一百九十九条 本章程自发布之日起施行。

现修改为：第一百九十九条 本章程自股东大会批准之日起施行。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇一四年八月八日

证券代码：６０１００８ 证券简称：连云港 公告编号：临２０１４－０３9

江苏连云港港口股份有限公司

关于控股子公司连云港港口

国际石化港务有限公司与

连云港港务工程公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司（下称：石化港务公司）与连云港港务工程公司（下称：工程公司）签订了《连云港港连云港区旗台作业区２至４号液体散货泊位工程（２＃－３＃泊位）水工施工合同》（下称：《水工施工合同》），合同价款为１２３，１２７，５２１元。

●过去１２个月石化港务公司与工程公司关联交易的情况：２０１４ 年 ２ 月 １２ 日经公司第五届董事会第一次会议审议通过，石化港务公司通过招投标选择工程公司实施连云港港连云港区旗台作业区 ２ 至 ４ 号液体散货泊位工程（２＃－３＃泊位）疏浚施工，双方签订了《疏浚施工合同》，合同价款为 ２９，５３０，１９０ 元。此关联交易事项按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，履行了必要的审议审查程序。

一、关联交易概述

为实施连云港港连云港区旗台作业区２至４号液体散货泊位工程（２＃－３＃泊位）水工工程，公司控股子公司石化港务公司通过公开招标方式，选择工程公司为上述工程施工承包方。为确保工程的顺利进展，石化港务公司与工程公司签订了《水工施工合同》，合同价款为１２３，１２７，５２１元。

石化港务公司是公司的控股子公司，与公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司工程公司形成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章“临时报告的一般规定”第七条的相关规定，上市公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司发生的该重大事项。据此本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、连云港港务工程公司

２、住所：连云区陶庵新村

３、法定代表人：李照东

４、注册资本：３０，０００万元人民币

５、经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品加工、销售；国际货运代理；海洋测绘等。

截止２０１４ 年０６月３０日，工程公司资产总额２５８，１４７万元，负债总额２１１，７２６万元，所有者权益总额４６，４２１万元，２０１４年上半年实现净利润４，４３３万元。

三、关联交易的基本情况

根据《水工施工合同》的规定，本次水工工程主要包括：

①码头平台、系缆墩、引桥、联系桥（钢便桥）、消控楼、工具库、前沿值班室、门卫房等施工，系船柱购置安装、橡胶护舷安装等相应附属设施（含供水、供电、管廊、工艺、消防、给排水、控制通信等预埋件），水工结构中桩基、梁、板及钢便桥等防腐工程；

②工程桩检验检测相关工作及码头驳岸深层位移观测（２处）；

③引桥及消控楼部分桩位探摸，由发包人委托具有相应检测资质的单位进行探摸，费用包含在承包人暂列金额中；

④φ１２００ｍｍ砼大管桩由承包人采购，但必须要经过项目业主方认可，系船柱由承包商组织采购，并需项目业主参与并认可；橡胶护舷由发包人自行招标采购，承包人负责接卸、保管、安装等工作；

⑤φ１２００ｍｍ钢管桩（桩长５５米，总共２２根）由本工程承包人采购，相应的厂家必须具备相应的生产资质并有类似沿海码头工程的供桩业绩，并经过项目业主认可；

⑥施工临时用水接口距离本工程约２．５ＫＭ，由本工程承包人接至施工现场，管道直径ＤＮ１００，并需做保温处理，同时负责后期维护；项目业主在施工红线４００ｍ范围内提供施工临时用电接口，由本工程承包人接至施工现场。

四、关联交易合同的情况

《水工施工合同》之协议书主要条款如下：

１、发包方：连云港港口国际石化港务有限公司

承包方：连云港港务工程公司

２、本协议书与下列文件一起构成合同文件：

（ｌ）中标通知书；

（２）投标函及投标函附录；

（３）专用合同条款；

（４）通用合同条款；

（５）技术标准和要求；

（６）图纸；

（７）已标价工程量清单；

（８）其他合同文件。

３、上述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，以合同约定次序在先者为准。

４、签约合同价：人民币（大写）壹亿贰仟叁佰壹拾贰万柒仟伍佰贰拾壹元（￥１２３１２７５２１．００ ）。

５、承包人项目经理： 孙宁

６、工程质量符合 合格 标准。

７、承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。

８、发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。

９、承包人应按照监理人指示开工，工期为 ３３３ 日历天。

１０、本协议书一式 十六 份，发包人十 份，承包人六 份。

１１、合同未尽事宜，双方另行签订补充协议。补充协议是合同的组成部分。

五、本次关联交易的目的

加快连云港港连云港区旗台作业区２－４＃液体散货泊位工程的建设步伐，使２－４＃泊位早日开放实现泊船装卸功能，提升港区综合服务能力与范围。

六、关联交易履行的审议程序

２０１４年７月２９日，公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了专项审查，同意提交第五届董事会第六次会议审议。

２０１４年８月７日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公

司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的议案》，董事会由９名董事组成，关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决，其余５名董事进行了表决，表决结果为：同意：５票 反对：０票 弃权：０票。

公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为：

为实施连云港港连云港区旗台作业区２至４号液体散货泊位工程（２＃－３＃泊位）水工工程，控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司通过公开招标方式，选择连云港港务工程公司为上述工程施工承包方，体现公平、公开、公正的原则；维护了公司及全体股东的合法权益。

七、附件

１、第五届董事会第六次会议决议

２、《连云港港连云港区旗台作业区２至４号液体散货泊位工程（２＃－３＃泊位）水工施工合同之协议书》

３、独立董事意见

４、董事会审计委员会专项审核意见

５、第五届监事会第四次会议决议

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇一四年八月八日