中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：深圳市景良教育科技有限公司

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司2014年6月27日召开的第七届董事会第二十二次会议已审议通过了关于投资深圳市景良教育的相关议案，经公司与深圳市景良投资管理有限公司（以下简称"景良投资公司"）的进一步磋商，近日与景良投资公司签署了《可换股债权协议》，公司同意以可换股债权的方式在未来三年内收购景良投资公司持有的深圳市景良教育科技有限公司（以下简称"景良教育公司"）最低不低于20%、最高不超过51%的股权，股权交易价格以整合完毕后景良教育公司经审计的、未来三年平均利润的12倍整体作价为定价依据,景良投资公司承诺目标公司在未来三年（包括收购2014年）平均完成不低于7亿元的利润目标，且2014年利润不低于5亿元。

  （二）董事会审议情况

  公司第七届董事会第二十二次会议已于2014年6月27日召开，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过此项议案。

  因目前投资额度未定，如实际投资额超出董事会授权范围，公司将及时召开股东大会审议上述议案。

  （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  深圳市景良投资管理有限公司

  法定代表人：廖黎辉。

  住所：深圳市南山区后海路与创业路交汇处南粤明珠B-24G。

  公司类型：有限责任公司。

  经营范围：受托投资管理（不含金融管理及证券操作）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  主要业务最近三年发展状况：景良投资公司除专注于股票投资外，并致力于将投资领域延伸到期货投资、IPO前投资、市值管理、金融衍生品的组合投资等，力争为客户提供长期稳定的投资回报，被格上理财网评级为五星级阳光私募基金公司。

  景良投资公司与我公司不存在产权、业务、资产等管理关系。

  最近一年财务指标：截止2013年12月31日，公司资产总额7,505.31万元、资产负债5,733.77万元、资产净额1,771.54万元、营业收入502.13万元、净利润345.75万元(未经审计)。

  三、交易标的的基本情况

  名称：深圳市景良教育科技有限公司。

  法定代表人：廖黎辉。

  注册地址：深圳市南山区科苑南路与东滨路交汇处三湘海尚中心5f。

  公司类型：有限责任公司。

  经营范围：教育培训（不含限制项目）；经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划；展览展示策划；市场营销策划；会议策划；软件开发；文化艺术交流活动策划（不含棋牌）；音乐培训；美术培训；平面设计；图文设计；工艺品、体育用品、文化用品的销售；国内贸易；经营进出口业务；从事广告业务。

  主要股东：深圳市景良投资管理有限公司，投资额6,000,000元，持股比例为60%；深圳市景良基金管理合伙企业（有限合伙），投资额4,000,000元，持股比例为40%。

  四、协议主要内容

  1、协议双方同意以可转股债权方式收购景良教育公司股权；

  2、协议双方同意待整合完毕后，以景良教育公司经审计的、未来三年平均利润的12倍整体作价，作为大连控股收购景良投资公司持有的景良教育公司股权的定价依据。双方同意大连控股在未来三年内收购景良投资公司持有的景良教育公司股权最低不低于20%、最高不超过51%；

  3、景良投资公司承诺目标公司在未来三年（包括收购2014年）平均完成不低于7亿元的利润目标，且2014年利润不低于5亿元；

  4、为保证上述对赌条款的实现，大连控股投入资金先以债权方式借给景良投资公司，如果出现未来三年期满景良教育公司平均利润低于7亿元的情况，大连控股可选择全部转股、部分转股或不转股，景良投资公司必须保证退还大连控股不转股资金；

  5、大连控股以可换股债权方式收购景良投资公司持有的景良教育公司股权后，未来三年由景良投资公司承包经营。

  五、对外投资对上市公司的影响

  鉴于教育行业获利能力较高，利润增长稳定，且国内教育行业正处于转折变革时期，参与景良教育公司对教育资源的整合，打造线上线下相结合的、从幼儿到成人教育的全产业链，利用资本市场做强做大教育产业，有利于拓展公司新业务，为公司提供新的利润增长点。

  六、对外投资的风险分析

  参与景良教育公司可能会受到教育市场发展及政策等因素的影响，敬请广大中小投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一四年八月八日