中国基金报多媒体数字报

证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－027

银基烯碳新材料股份有限公司

董事会第九届二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银基烯碳新材料股份有限公司董事会第九届二次会议于2014年8月6日以通讯表决的方式召开，于2014年7月27日以通讯方式发出通知。应到会董事8人，实际到会董事8人，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了如下决议：

一、逐项审议通过了修订后的公司非公开发行A股股票方案

公司于2013年11月12日召开的董事会第八届二十四次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票相关议案。为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，经审慎考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的募集资金项目和数额进行调减，并相应调减发行数量，发行方案其他内容保持不变。

经公司董事逐项表决，本次非公开发行A股股票方案修订后的相关内容如下：

1、发行方式及发行时间

本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

表决情况如下：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况如下：8票同意；0 票反对；0 票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过17,475万股，在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

4、发行价格以及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日（2013年 11月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即 3.94 元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定与发行对象申购报价的情况具体确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象；每一发行对象及其一致行动人认购本次发行的股份后，持有本公司股份数量合计不得超过本次发行后总股本的7%。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

最终具体的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据相关规定与发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权

6、募集资金数额及用途

本次发行募集资金不超过人民币68,852.00万元，扣除相关发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则本公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权

7、本次非公开发行 A 股股票的限售期

本次非公开发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市首日起十二个月内不得转让。

表决情况如下：8票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况如下：8票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况如下：8票同意；0 票反对；0 票弃权。

10、本次发行的决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况如下：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

公司于2013年11月12日召开董事会第八届二十四次会议审议通过了《沈阳银基发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，基于本次非公开发行募集资金投资项目和数额的调减，公司对非公开发行A股股票预案进行了相应修订，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《银基烯碳新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司于2013年11月12日召开董事会第八届二十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。基于本次非公开发行募集资金投资项目和数额的调减，公司对非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行了相应修订，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本次董事会审议通过了公司截至2014年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《银基烯碳新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权

五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

为建立健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强公司现金分红的透明度，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，对现有《公司章程》部分条款作出修改，修订内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《银基烯碳新材料股份有限公司章程修正案》。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》

内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《银基烯碳新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2014年8月25日下午2：30在沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。

内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《关于召开公司2014年第二次临时股东大会通知》。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

银基烯碳新材料股份有限公司董事会

2014年8月6日

证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－028

银基烯碳新材料股份有限公司关于召开

公司2014年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司决定召开公司2014年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、经公司董事会第九届二次会议审议通过，公司决定召开2014年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年8月25日下午14：30开始；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年8月24日15:00 至2014年8月25日15:00 期间的任意时间。

3、股权登记日：2014年8月15日

4、现场会议召开地点：沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

7、有权出席会议人员：截止2014年8月15日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

议案二、逐项审议修订后的公司非公开发行A股股票方案；

2. 1（一）发行方式及发行时间

2. 2（二）发行股票的种类和面值

2. 3（三）发行数量

2. 4（四）发行价格以及定价原则

2. 5（五）发行对象及认购方式

2. 6（六）本次非公开发行股票募集资金数额及用途

2. 7（七）本次非公开发行A股股票的限售期

2. 8（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

2. 9（九）上市地点

2.10（十）本次发行的决议有效期

议案三、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

议案四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

议案五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

议案六、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

议案七、《关于修改<公司章程>的议案》；

议案八、《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。

以上议案详见2013年11月16日和2014年8月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《公司董事会第八届二十四次会议决议公告》和《公司董事会第九届二次会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法：

1、本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点进行会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：

（1）现场登记

现场登记时间：2014年8月22日9：30-11：30，14：30-16：30

接待地址：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基酒店四楼

（2）传真登记

采用传真方式进行参会登记的股东请于2014年8月22日16：30之前将股东登记回执（格式附后）及登记文件传真至：024-22921377。

（3）信函登记

采用信函方式进行参会登记的股东请于2014年8月22日16：30之前（以邮戳为准）将下列相应登记文件邮寄到以下地址：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基酒店四楼

2、登记文件：自然人股东持股东账户卡及个人身份证登记；若委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东应由其法定代表人持股东帐户卡（或有效持股凭证）、加盖单位公章的法人营业执照复印件和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人股东帐户卡（或有效持股凭证）和本人身份证登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360511；投票简称：烯碳投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。100.00元代表总议案。具体如下：

注：对于总议案100.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月24日15：00至2014年8月25日15：00期间的任意时间。

五、其它事项：

1、会议联系方式：

联系电话：024-22903598

联系传真：024-22921377

邮政编码：110003

联系人：戴子凡

2、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

银基烯碳新材料股份有限公司董事会

2014年8月6日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年8月25日召开的银基烯碳新材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期：

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的视为没有做出指示。

证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－029

银基烯碳新材料股份有限公司关于

与常州市西太湖科技产业园管委会签署设立石墨烯暨先进碳产业基金的

合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称 “公司”） 与常州市西太湖科技产业园管委会（以下简称 “西太湖管委会”）签订了《关于设立石墨烯暨先进碳产业基金的合作框架协议》（以下简称“协议”）。

2、本次签订的协议是双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。

3、本协议作为公司与协议对方开展相关初步工作的依据，本协议范围内涉及的具体事项及协议尚需经双方进一步论证、协商，并视协议标的情况，履行公司相应决策程序。

4、协议的付诸实施及其后续合同的履行均存在一定不确定性，包括但不限于政策、法律、市场和双方履约能力等方面。

一、协议签署概况

公司目前专注于石墨烯和先进碳材料产业经营，着重于掌握先进碳材料领域不同功能与技术的基础、拳头及前沿系列产品，以石墨烯、纳米碳为代表的烯碳新材料领域投资整合；在产品经营的基础上，配以碳研究院、碳产业园、碳产业联盟等要素，进行石墨烯暨先进碳产业集群整合。

常州市政府与公司在石墨烯暨先进碳产业布局上战略高度契合，双方秉承"培育产业、扶持企业"的共同理念，选择常州市西太湖科技产业园为基地，共同发起设立先进烯碳产业基金（以下简称“产业基金”），旨在基于常州当地石墨烯暨先进碳产业良好的政府指引思路与政策扶持力度，树立产业基金为核心支柱，并辅以科技研究院、产业联盟、信息平台等配套服务措施，逐步聚拢先进烯碳行业内优质企业和项目，不断做强、做实西太湖地区“东方碳谷”烯碳产业。

2014年8月7日，双方经友好协商，就合作发起设立产业基金事宜签署了协议。

二、协议对方基本情况介绍

西太湖科技产业园管委会为武进区政府对常州西太湖科技产业园的派出管理部门，履行区域政府职责。管理人为常州西太湖科技产业园（武进经发区）党工委书记、管委会主任。江苏武进经济开发区是经江苏省人民政府批准，在原武进外向型农业开发区的基础上于2006年7月成立省级开发区。2012年在常州市政府的主导下，开发区改名为常州西太湖科技产业园。

常州西太湖科技产业园是国内最早的由政府主导从事石墨烯暨先进碳材料产业经营的园区，拥有中国第一家以石墨烯为核心研究方向的研究院——江南石墨烯研究院，并创办了以研究院为核心、产业孵化为重点的东方碳谷科技园，其中重点培育的先进碳新材料产业已被常州市政府确定为“十二五”期间重点发展的战略性新兴产业。常州市以开发区为产业经营平台，通过对产学研各类资源的吸引聚集与配置整合，持续推动中国石墨烯—先进碳产业的发展。

2、西太湖管委会与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、协议的主要内容

1、基金架构及规模

双方同意依据相关法律规定在常州市武进区西太湖科技产业园筹建设立有限合伙制“先进烯碳产业基金”，总规模为人民币20亿元。

产业基金结构设置采用“搜索基金+产业基金”双层架构，首先设立搜索基金，负责项目前期发掘搜索；产业投资基金,负责直接投资具体项目。单一项目产业投资基金规模视项目所需而定。

2、基金投资方向与策略

（1）投资方向

原则上以石墨烯暨先进碳产业及相关领域企业项目为主要投资方向。

（2）投资策略

产业基金将根据石墨烯暨先进碳产业技术路线图，搜寻该行业的优秀企业、产品、技术、团队，同时综合资产、利润、管理等相关要素，对投资对象做出评估，依据稳健原则，寻找在中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资。

基于烯碳新材上市公司在产业经营和资本市场的专业优势，对所选中项目保驾护航，扶持培育，争取在该上市公司平台上市或资产证券化，同时系统性推动先进烯碳材产业发展。

3、基金筹备

（1）产业基金由双方共同发起设立。

（2）西太湖管委会负责协调产业基金在西太湖科技产业园注册及落户相关事宜，并提供基金配套政策及投资落地政策。

（3）公司负责募集产业基金投资所需资金。

四、协议对公司的影响

1、公司本次设立先进烯碳产业基金，旨在奉行“培育产业，扶持企业”理念，吸引资本落地产业聚集区，投资于具有高成长性的先进烯碳产业中小企业，并进一步辅助其实现资产证券化，推动地方产业发展，形成全国性先进烯碳产业聚集基地。若上述合作最终实施，将进一步推进公司转型涉及业务的丰富性，符合公司既定发展战略，通过借鉴合作方的经营平台和综合管理能力，可为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，在加快公司转型步伐的同时，提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。

2、本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于积极推进公司转型步伐的进度，在开拓公司投资渠道的同时合理降低公司投资整合可能存在的风险。另一方面通过借助合作方专业的判断与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，积极把握产业发展中的行业机会，加快实现公司战略规划目标并获得盈利机遇。

3、由于此事项尚在洽谈中，公司在该项目合作中所需资金将由本公司负责对外募集，并非公司自有资金的直接投入,因此目前暂时不会对公司资金产生影响。

五、其他事项说明

1、公司本次合作是为了后期的战略转型及获取并购机会而进行的投资，但在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险，存在企业并购实施过程中存在信息不对称、资金财务等操作风险。与西太湖管委会合作，可以充分的利用其在产学研各类资源的整合优势，综合的专业管理能力，将风险控制在最小化，有利于保护股东的利益。

2、此次合作事项仍处于筹划阶段，合作的实施、运营等尚需双方进一步论证协商方能确定，暂时不能预测对公司财务状况的影响程度。

3、公司将及时披露本次合作后续进展情况。

特此公告

银基烯碳新材料股份有限公司

二○一四年八月七日