中国基金报多媒体数字报

证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2014-045

福建新大陆电脑股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年8月4日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第五届董事会第二十三次会议的通知，并于2014年8月8日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事6人(其中独立董事2名)，实到5人（其中独立董事2名）。会议由副董事长王晶女士主持，董事长胡钢先生委托董事林学杰先生参加会议并表决。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议经过认真审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于收购北京亚大通讯网络有限责任公司的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司与北京亚大通讯网络有限责任公司（以下简称“北京亚大”）的股东巩毅、李淑琴、李勇签订《关于北京亚大通讯网络有限责任公司股权转让协议》与《关于北京亚大通讯网络有限责任公司股权转让协议之补充协议》。根据协议内容，本次公司收购巩毅持有的目标公司75%的股权，交易总额为人民币15,750万元。本次股权转让后，公司将持有目标公司75%的股权。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于收购北京亚大通讯网络有限责任公司的公告》。

二、审议通过《关于保留福建省增值电信业务许可证的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

因公司业务开展的需要，董事会同意暂停注销《福建省增值电信业务许可证》,继续保留使用。

特此公告。

福建新大陆电脑股份有限公司

董 事 会

2014年8月12日

证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2014-046

福建新大陆电脑股份有限公司

关于收购北京亚大通讯网络

有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次收购不构成关联交易

2、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

3、本次收购以市盈率法作为定价依据，若目标公司未能在未来实现承诺的净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等。同时，交易完成后可能存在目标公司的治理与内部控制风险、经营风险、市场风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“买方”）于2014年3月25日在指定信息披露媒体发布了《关于签订股权收购意向书的公告》（公告编号：2014-015）。

2014年8月8日，公司与北京亚大通讯网络有限责任公司（以下简称“目标公司”）的股东巩毅、李淑琴、李勇签订了《关于北京亚大通讯网络有限责任公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”）与《关于北京亚大通讯网络有限责任公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

转让协议约定，公司本次收购巩毅持有的目标公司75%的股权，交易总额为人民币15,750万元。本次股权转让后，公司将持有目标公司75%的股权。

本次交易的资金来源为公司自有资金。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易经公司2014年8月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过（6票同意，0票弃权、0票反对），独立董事发表了明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等规范性文件的要求，本次交易经董事会审议批准后生效，无需提交股东大会审议。

二、交易对手的基本情况

1、巩毅，身份证号码：110105193212****21；住所：北京市朝阳区中纺里；持有目标公司75%股权；

2、李淑琴，身份证号码:152921196906****20；住所：内蒙古阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇和硕特路；持有目标公司4%股权；

3、李勇，身份证号码: 110107196606****10；住所：北京市朝阳区中纺里；持有目标公司21%股权；

上述三人共持有目标公司100%的股权，与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

注：目标公司原股东与现股东发生股权转让，并于2014年3月30日完成了工商变更备案。

三、交易标的的基本情况

公司名称：北京亚大通讯网络有限责任公司

住 所：北京市怀柔区迎宾中路36号4229号

注册资本：2500万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：1998年2月21日

营业期限：2018年2月20日

经营范围：无许可经营项目，一般经营项目为：通讯网络、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）、计算机软硬件、电子设备、办公设备设计、开发、销售和维修；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；基础软件服务、应用软件服务。

股东情况

截至2013年12月30日，目标公司总资产5674.79万元，负债2408.85万元，净资产3265.94万元。2013年全年营业收入6625.93万元，营业利润575.7万元，净利润525.79万元。（以上数据经北京盈科会计师事务所审计，并出具盈科审字【2014】115号审计报告）

截止2014年6月30日，目标公司总资产4240.9万元，负债852.88万元，净资产3388.02万元，2014年1-6月营业收入3936.68万元，营业利润1028.53万元，净利润872.09万元。（以上数据未经审计）

四、转让协议的主要内容

1、 收购标的

本次收购标的为巩毅（以下简称“卖方”）所持有目标公司75%的股权，确定本次目标公司75%股权转让的价格为15,750万元（交易总额）

2、 收购方式

本次交易总额以卖方承诺的目标公司2014年经审计的税后净利润2,000万元的10.5倍作为估值基础。以上目标公司的净利润是指归属目标公司所有者的净利润，净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算，由买方确定的具备证券从业资格的会计师事务所所出具的审计报告确定，下文中的税后净利润均按此定义。

本次股权转让完成后，目标公司的股权比例将相应变更如下：

3、 业绩承诺、补偿及转让款的支付

1、卖方对目标公司的业绩承诺如下：

（1）目标公司2014年经审计的税后净利润不低于2,000万元；

（2）目标公司2014年、2015年经审计的税后净利润合计不低于4,500万元；

（3）目标公司2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润合计不低于7,500万元。

（4）以上业绩承诺是在2014年至2016年目标公司主营业务不变的情况下有效，若股权收购完成后目标公司主营业务变更，则交易双方将就业绩承诺另行协商并做相应调整。

2、卖方的业绩补偿承诺

卖方如在签订《股权转让协议》后三个完整会计年度内未能完成承诺业绩,则按累进方式，以现金补偿买方，具体为：

（1）若目标公司2014年经审计的税后净利润低于2,000万元，则卖方按照实际完成数与承诺数差额的3倍补偿买方；

（2）若目标公司2014年、2015年经审计的税后净利润合计低于4,500万元，则卖方按照实际完成数与承诺数差额的2倍补偿买方，卖方之前支付的补偿款可以予以抵扣。

（3）若目标公司2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润合计低于7,500万元，则卖方按照实际完成数与承诺数差额的2倍补偿买方，卖方之前支付的补偿款可以予以抵扣。

3、买方与卖方协商同意，买方将以现金方式支付本次交易总额。

4、 转让款的支付方式如下：

（1）本协议生效后十个工作日内，买方向卖方支付交易总额的30%，即4,725万元。

（2）目标公司完成股权过户（以目标公司股东及股权变更工商登记手续办理完毕为准）后的十个工作日内，买方向卖方支付交易总额的40%，即6,300万元。

（3）目标公司完成协议约定的相关业务、人员、技术转移及关联租赁事项后，买方最晚于2014年12月31日前向卖方支付交易总额的20%，即3,150万元：

（4）目标公司2014年审计报告出具后的十个工作日内，买方向卖方支付交易总额的10%，即1,575万元。

5、卖方业绩补偿的实施

（1）若目标公司2014年经审计的税后净利润低于2,000万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知卖方是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。

卖方应在接到买方通知后10日内履行相应的业绩承诺补偿义务，卖方应向买方支付的业绩补偿款=（2,000万元-2014年经审计的税后净利润）×3倍×75%。

（2）若目标公司2014年度、2015年度经审计的税后净利润总和低于4,500万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知卖方是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。

卖方应在接到买方通知后10日内履行相应的业绩承诺补偿义务，卖方应向买方支付的业绩补偿款=（4,500万元-2014、2015年经审计的税后净利润总和）×2倍×75%。

（3）若目标公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的税后净利润总和低于7,500万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知卖方是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。

卖方应在接到买方通知后10日内履行相应的业绩承诺补偿义务，卖方应向买方支付的业绩补偿款=（7,500万元-2014、2015、2016年经审计的税后净利润总和）×2倍×75%。

4、 违约责任

（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约。违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

（2） 若买方未支付或迟延支付应向卖方支付的股权转让款,应承担违约责任,每逾期一日,按应付款项的1%支付违约金。

（3） 若卖方未支付或迟延支付应向买方支付的业绩补偿款,应承担违约责任,每逾期一日,按应付款项的1%支付违约金。

5、本协议的生效、变更和终止

（1） 本协议自获得买方董事会表决通过后，由买方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、且卖方签字之日起生效。

（2） 本协议生效后，各方此前签署的与目标公司股权转让有关的任何意向书等书面协议均告终止。

（3） 本协议一经签署，任何一方不得擅自变更。在协议履行过程中，如确需对诸如支付方式、违约责任、管辖法院等其他事项进行变更的，需由各方另行协商一致，并签订书面补充协议。

（4） 各方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，法人经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人经本人签字之日起终止。

五、补充协议的主要内容

1、目标公司2016年审计报告出具后60日内，如果目标公司同时达到以下条件，买方将以现金方式收购李淑琴、李勇持有目标公司剩余25%股权：

（1）目标公司来自服务的收入（指商户外包业务收入、收单业务增值收入，与前述业务密切相关的软件收入，以及经双方确认的，随业务发展与商户服务相关的业务收入），三年累计不得低于总收入的55%。

（2）目标公司在2014年至2016年三个会计年度，同时满足以下三点：

A. 目标公司2014年经审计的税后净利润不低于人民币2,000万元；

B. 目标公司2014年、2015年经审计的税后净利润合计不低于人民币4,050万元；

C. 目标公司2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润合计不低于人民币7,500万元。

2、如目标公司同时达成前述条款所列之条件，则乙方将按照2014年至2016年三年年均净利润的12.5倍估值向李淑琴、李勇收购其合计持有的目标公司25%的股权。若前述条款所列之条件，其中有一项未达成，则买方有权不再收购目标公司剩余25%的股权。

六、本次交易的其他安排

（1）本次股权转让过户手续完成后，目标公司设立董事会。目标公司董事会由5名董事组成。其中，4名由买方指定，另外1名由持有目标公司25%股权的其他股东共同指定。董事长由买方提名的董事担任，法定代表人由董事长担任。

（2）目标公司股权变更后的首任总经理由持有目标公司25%股权的其他股东提名后由董事会聘任，财务总监由大股东选派，其他高级管理人员由总经理提名后由董事会聘任。

（3）目标公司设监事1名，由买方提名并经股东会选举产生。

（4）在签署本协议之时，双方将修订目标公司章程，除了股东变更事项外，将对股东会、董事会、管理层的职权（特别是与经营决策相关的事项）及议事规则作出更明确的规定。

（5）卖方应于首次收到股权转让款后的10日内，将目标公司的客户及供应商名单、技术档案及专利、业务资料等交付给买方。在本协议签订后，卖方应妥善保管上述资料，并仅在为了目标公司的利益时合法使用上述资料及保持上述资料的合法有续存在，并在股权转让后保证目标公司能够合法地正常使用上述知识产权及业务资料。

（6）竞业禁止承诺。卖方承诺自本协议生效之日起2年内，未经买方事先书面许可，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职，均不得从事与目标公司相同或类似的业务，否则需就由此给买方造成的现时及潜在权益损害向买方予以赔偿。卖方在签署本协议之时，除提供卖方的竞业禁止承诺外，还应提供目标公司其他股东李勇、李淑琴、原股东陈一滨、时代银通、亚大创新关于不竞争的承诺函。

七、本次收购对本公司的影响

目标公司目前主要为金融企业及第三方支付机构提供维护及营运服务，业务模式包括金融外包服务、软件开发、MIS系统及网控设备的销售及维护等，近年来主营业务发展稳健，运行良好，业务架构及流程较为完整和规范，积累了丰富的行业经验及资源。其业务与客户资源与本公司旗下金融支付业务存在较多的交叉，有较强的协同效应。

金融支付是公司未来发展最重要战略方向之一。本次股权收购将对公司的金融支付及相关业务产生积极的影响：首先，可以加强公司支付业务维护及运营服务能力，为公司成为金融支付系统解决方案提供商奠定良好的基础。其次，通过强化服务能力，能够有效提高公司支付相关设备终端的竞争力；第三，通过产品相关服务可以加强公司与客户之间的黏性，防止客户资源的流失。

本次股权收购完成后，公司将实现对目标公司的实际控制，按照企业会计准则的相关要求，目标公司将纳入公司合并报表范围。鉴于目标公司未来盈利能力较好，预计本次收购以及未来双方资源的整合，会对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、转让协议、补充协议；

4、目标公司的审计报告与财务报表；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

福建新大陆电脑股份有限公司

董 事 会

2014年8月12日