中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

1、2011年10月10日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

2、2011年10月26日，公司向78名激励对象共授予4,579,600股限制性股票，授予价格为7.10元/股。根据本次限制性股票激励计划方案，该部分限制性股票自授予之日起12个月内禁止转让。

3、2012年4月16日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度权益分派方案》，同意公司向全体股东每10股派现金股利1.00元，并以资本公积每10股转增3股，权益分派后，公司向78名激励对象授予的限制性股票相应调整为5,953,480股。

4、2012年10月29日，公司完成了对限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希等五人（因离职已不符合激励条件）限制性股票的回购注销，注销总数为104,000股，故公司的激励对象调整为73名，授予的限制性股票调整为5,849,480股。

5、2012年11月9日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意公司将限制性股票总数的30%按相关规定办理第一期解锁事宜，本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为1,754,844股，占公司股本总额的0.33%。

6、2013年7月23日，公司完成了拟解锁的第二期限制性股票（因未达到解锁的业绩条件）的回购注销，注销总数为1,754,844股，占授予股份总数的30%。

7、2014年3月24日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因第三期拟解锁的限制性股票在业绩考核期内未达到业绩考核条件，根据《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》方案，同意公司将限制性股票剩余总数的40%按方案规定进行回购注销。本次回购注销的限制性股票实际人数为73名，回购注销的限制性股票数量为2,339,792股，占公司股本总额的0.4361%。

8、本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由536,574,636元变更为534,234,844元。

二、公司独立董事的独立意见

根据《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真核查后，发表意见如下：

1、根据公司2013年度审计报告，公司2013年度业绩未达到《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，同意公司回购注销第三期拟解锁的限制性股票。

2、本次回购注销的限制性股票实际人数为73名，回购注销的限制性股票数量为2,339,792股，回购价格为5.29元/股。回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

三、公司监事会的核实意见

监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定；公司2013年度业绩情况不符合公司《A股限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

四、北京市大成律师事务所的法律意见

北京市大成律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十二日