中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2014-039

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况。

  2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。

  一、会议召开的情况

  1、会议届次：2014年第一次临时股东大会

  2、现场会议召开时间：2014年8月11日（星期一）下午14:30

  网络投票时间：

  1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年8月10日15:00至2014年8月11日15:00期间的任意时间。

  3、召开地点：白银市平川区大桥路1号，公司一楼会议室

  4、召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长梁习明

  6、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。

  会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1、股东出席会议的总体情况

  登记参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计54人，持有和代表公司股份533,418,793股，占公司总股本718,891,268股的74.2%。

  参加现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份532,296,900股，占出席会议有表决权股份的99.79%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东及股东授权代表共51人，代表股份1,121,893股，占出席会议有表决权股份的0.21%。

  2、本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  经股东大会审议，以现场投票结合网络投票通过了如下议案：

  1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案：

  （1）定价基准日

  表决结果：表决通过。

  全体股东表决情况：

  同意532,311,810股，占出席会议有表决权股份的99.79％；

  反对619,279股，占出席会议有表决权股份的0.12％；

  弃权487,704股，占出席会议有表决权股份的0.09％。

  中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  同意1,559,020股，占该等股东有效表决权股份数的58.48％；

  反对619,279股，占该等股东有效表决权股份数的23.23％；

  弃权487,704股，占该等股东有效表决权股份数的18.29％；

  （2）发行价格与定价方式

  表决结果：表决通过。

  全体股东表决情况：

  同意532,311,810股，占出席会议有表决权股份的99.79％；

  反对637,879股，占出席会议有表决权股份的0.12％；

  弃权469,104股，占出席会议有表决权股份的0.09％。

  中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  同意1,559,020股，占该等股东有效表决权股份数的58.48％；

  反对637,879股，占该等股东有效表决权股份数的23.93％；

  弃权469,104股，占该等股东有效表决权股份数的17.59％；

  （3）发行数量

  表决结果：表决通过。

  全体股东表决情况：

  同意532,311,810股，占出席会议有表决权股份的99.79％；

  反对619,279股，占出席会议有表决权股份的0.12％；

  弃权487,704股，占出席会议有表决权股份的0.09％。

  中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  同意1,559,020股，占该等股东有效表决权股份数的58.48％；

  反对619,279股，占该等股东有效表决权股份数的23.23％；

  弃权487,704股，占该等股东有效表决权股份数的18.29％；

  2、关于修订《甘肃靖远煤电股份公司非公开发行股票预案》的议案；

  表决结果：表决通过。

  全体股东表决情况：

  同意532,311,810股，占出席会议有表决权股份的99.79％；

  反对644,279股，占出席会议有表决权股份的0.12％；

  弃权462,704股，占出席会议有表决权股份的0.09％。

  中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  同意1,559,020股，占该等股东有效表决权股份数的58.48％；

  反对644,279股，占该等股东有效表决权股份数的24.17％；

  弃权462,704股，占该等股东有效表决权股份数的17.35％；

  3、关于修订公司非公开发行股票决议有效期限的议案。

  表决结果：表决通过。

  全体股东表决情况：

  同意532,311,810股，占出席会议有表决权股份的99.79％；

  反对619,279股，占出席会议有表决权股份的0.12％；

  弃权487,704股，占出席会议有表决权股份的0.09％。

  中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

  同意1,559,020股，占该等股东有效表决权股份数的58.48％；

  反对619,279股，占该等股东有效表决权股份数的23.23％；

  弃权487,704股，占该等股东有效表决权股份数的18.29％。

  本次股东大会议案内容详见证券时报和巨潮资讯网内容，分别披露于2014年7月25日七届二十三次董事会会议决议公告。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：甘肃中天律师事务所

  2、律师姓名：王栋、张佳云

  3、结论性意见：公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  1．经与会股东签字确认的股东大会决议。

  2．法律意见书。

  特此公告。

  甘肃靖远煤电股份有限公司

  董事会

  2014年8月11日

  甘肃中天律师事务所

  关于甘肃靖远煤电股份有限公司

  二0一四年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  中天会字［2014］第016号

  致：甘肃靖远煤电股份有限公司

  甘肃中天律师事务所（以下简称"本所"）接受甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派王栋、张佳云律师出席公司于2014年8月11日召开的第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规（以下简称"有关法律"）及《公司章程》的有关规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

  本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  根据公司于2014年7月25日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《甘肃靖远煤电股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"），公司董事会已就本次股东大会召开的时间、地点、议程和有权出席本次股东大会的人员和参与网络投票股东的身份认证与投票程序等事项予以公告。

  经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致；本次股东大会审议了会议通知中列明的全部提案；本次股东大会没有提出新提案；本次股东大会由公司董事长梁习明先生主持，本次股东大会的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表公司股份532,296,900股，占公司股本总额的74.04%。

  通过网络投票的股东共51人，代表公司股份1,121,893股，占公司股本总额的0.16%。

  经本所律师核查，该等出席本次股东大会的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次股东大会并依法行使表决权。

  经本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册对深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，通过网络投票的股东资格合法有效。

  出席本次股东大会的其他人员为本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。根据公司章程的规定，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  本次股东大会对以下议案采取现场记名投票、网络投票相结合的方式进行了表决：

  1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案：

  （1）定价基准日

  表决结果：表决通过。

  同意532,311,810股，占出席会议有表决权股份的99.79％；

  反对619,279股，占出席会议有表决权股份的0.12％；

  弃权487,704股，占出席会议有表决权股份的0.09％。

  （2）发行价格与定价方式

  表决结果：表决通过。

  同意532,311,810股，占出席会议有表决权股份的99.79％；

  反对637,879股，占出席会议有表决权股份的0.12％；

  弃权469,104股，占出席会议有表决权股份的0.09％。

  （3）发行数量

  表决结果：表决通过。

  同意532,311,810股，占出席会议有表决权股份的99.79％；

  反对619,279股，占出席会议有表决权股份的0.12％；

  弃权487,704股，占出席会议有表决权股份的0.09％。

  2、关于修订《甘肃靖远煤电股份公司非公开发行股票预案》的议案；

  表决结果：表决通过。

  同意532,311,810股，占出席会议有表决权股份的99.79％；

  反对644,279股，占出席会议有表决权股份的0.12％；

  弃权462,704股，占出席会议有表决权股份的0.09％。

  3、关于修订公司非公开发行股票决议有效期限的议案。

  表决结果：表决通过。

  同意532,311,810股，占出席会议有表决权股份的99.79％；

  反对619,279股，占出席会议有表决权股份的0.12％；

  弃权487,704股，占出席会议有表决权股份的0.09％。

  本次股东大会对上述议案的表决，由二名律师、一名监事和二名股东共同负责计票、监票。公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果和现场投票与网络投票合并统计后的表决结果。经本所律师核查，公司本次股东大会议案的赞成票比例超过参加会议的有表决权的股份的三分之二。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  甘肃中天律师事务所

  负责人：赵 庆 华 经办律师：王 栋

  张 佳 云

  2014年8月11日