中国基金报多媒体数字报

  编者按：投资者是市场的参与者，我们收集了近期投资者咨询的热点问题并予以回答，供投资者了解。

  1、问：若上市公司或其子公司对上市公司的另一家全资子公司进行增资，根据《深交所股票上市规则》的规定，是否均可免于信息披露？

  答：根据本所《股票上市规则》第9.17条的规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的交易，除证监会或者本所另有规定外，免于按照第九章规定披露和履行相应程序。

  本所对上市公司对子公司投资（含增资）、提供担保以及对持股50%以下的子公司提供财务资助等交易事项另行明确了审议和披露要求因此，上市公司或其子公司对上市公司的全资子公司进行增资的，将视同为新的投资行为，仍须遵守《股票上市规则》第9.2条、第9.3条的披露、审议规定。

  2、问：如果股东持股达50%以上，以"大宗交易方式"增持股份，是否可以直接增持到5%一步到位再履行相应披露等义务？

  答：根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款和第三款规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，且采用集中竞价方式继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告；每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。《上市公司收购管理办法》并未对持股50%以上股东采用大宗交易方式增持公司股份作出披露和暂停要求。

  本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.25条规定，中小板公司控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应该在该事实发生之日起二个交易日就该事项作出公告。同时，《创业板股票上市规则》第11.8.3条对于创业板公司持股5%以上的股东实际控制人提出了类似要求。相关股东在增持公司股份时应注意遵守上述规则的规定。

  3、问：上市公司若接受券商分析师等人员公对公咨询董秘或高管其公司业绩等相关情况时，上市公司对此事宜是否需要信息披露？若需披露，应如何进行披露？

  答：目前，本所《上市公司规范运作指引》要求，上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，避免出现选择性信息披露。对公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的提问应当拒绝回答。

  同时，本所《信息披露业务备忘录第41号--投资者关系管理及其信息披露》要求，上市公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。上市公司应当将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件及时通过深交所上市公司业务专区在本所互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。

  4、问：某上市公司咨询，获得股权激励的高管在限售期内是否可以参加股东大会的投票？

  答：如果股权激励方式为授予限制性股票，即使股票仍处于限售期，持有限制性股票的高管，仍具有公司合法股东的身份，应享有包括股东大会投票权在内的所有股东权利。

  5、问：创业板上市公司超募资金能否购买金融机构保本理财产品？

  答：根据本所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。公司应根据具体协议条款内容，对拟进行投资的性质进行判断。

  6、问：若上市公司董监高将其可转让的25%的股份全部进行质押，那么，次年对其股份锁定75%的基数是如何计算的？

  答：根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第八条规定，上市公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  7、问：资产管理公司能否参与分级基金的分拆合并和场内申购赎回？

  答：由于结算路径的限制，目前社保基金、企业年金、保险资管产品等特殊机构投资者无法通过其专用席位直接场内申购赎回分级基金母份额；分拆合并业务所有机构均能参与，不受限制。

  8、问：上市公司控股子公司监事能否成为上市公司股权激励对象？

  答：证监会《股权激励有关事项备忘录2号》规定上市公司监事不得成为股权激励对象，但对上市公司控股子公司监事能否成为上市公司股权激励对象没有明确规定。

  9、问：投资者咨询，除权（息)参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例），其中“股份变动比例”是指什么，是以什么数据为基准来计算的？

  答：本所《交易规则》第4.4.2条规定，上市证券的除权（息)参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例），其中“股份变动比例”是指证券发行人因权益分派、公积金转赠股本或者配股，导致每一股（存量股份）所对应的股份变动比例。