中国基金报多媒体数字报

  深交所最新发布可交换公司债券业务实施细则，并于规则发布之日起开始实施。

  细则显示，发行人申请可交换债券在深交所上市，应当符合下列条件：经中国证监会核准并公开发行；债券的期限为一年以上；实际发行额不少于人民币5000万元；申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件以及深交所规定的其他条件。细则还明确， 可交换债券实行全价交易，并实行当日回转交易。可交换债券作为质押式回购业务质押券的标准等相关事项，由登记结算机构另行规定。可交换债券信用级别发生变化或者发行人出现其他重大风险事件时，深交所可以根据市场情况，对其交易机制、投资者适当性标准等进行调整。

  细则规定，可交换债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内披露年度报告与中期报告，报告内容除需满足本所公司债券的信息披露有关规定以外，还应当包括：换股价格历次调整或者修正情况，经调整或者修正后的最新换股价格；可交换债券发行后累计换股情况；期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例；可交换债券赎回及回售情况（如有）等。

  于此同时，当出现下列情况之时，发行人还应当及时向本所报告并履行临时信息披露义务，比如预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、暂停上市、终止上市等；发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵；预备用于交换的股票市值出现重大不利变化，影响可交换债券增信效果等。

  细则要求，持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。

  就换股、赎回、回售与本息兑付等问题，细则也做了规定，比如自可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。 发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。

  可交换债券持有人申请在本所换股的，应当向本所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。

  发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3 次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。

  发行人由于按照募集说明书的约定调整或者修正换股价格等原因，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，应当在换股价格调整日之前补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保。

  发行人应当在募集说明书中约定，预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的，债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利，或者由发行人作出其他补救安排。换股期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向深交所申请暂停可交换债券换股，发行人未及时申请暂停可交换债券换股的，本所可视情况暂停提供换股服务。

  发行人或者预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项的，深交所可视情况暂停或者终止可交换债券换股。

  细则还规定， 可交换债券上市期间，预备用于交换的股票依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定停复牌的，深交所可视情况对可交换债券停复牌。 可交换债券上市期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向深交所申请可交换债券停牌。发行人未及时申请的，深交所可视情况对可交换债券进行停牌。此外，可交换债券发行人出现深交所公司债券停复牌、暂停上市、恢复上市或者终止上市列示情形的，参照适用《深圳证券交易所公司债券上市规则》。