中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、议案表决情况

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重钢股份”、“本公司”或“公司”）董事会于2014年8月6日向本公司各董事发送签署第六届董事会第八十二次书面议案--《关于按重大资产重组安排向银团提供资产抵押的议案》的提议，并要求于2014年8月12日(含8月12日)前将签署意见反馈至公司董事会秘书室。

截至2014年8月12日，会议应收到董事签署意见8份，实收到8份。该书面议案由董事长朱建派先生发起。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

同意向银团提供资产抵押的议案。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

依本公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重钢集团”）的重大资产重组安排，本公司承接重钢集团与银团——国家开发银行股份有限公司（作为牵头行和代理行）、重庆银行股份有限公司营业部（作为参加行）（以下简称“银团”）签订的《重庆钢铁（集团）有限责任公司节能减排、环保搬迁工程项目人民币资金银团贷款合同》（合同编号：5000201201100000030）（以下简称“《贷款合同》”）项下的贷款作为本公司购买标的资产的部分支付对价，重庆渝富资产经营管理集团有限公司（下称“渝富集团”）作为保证人提供保证担保。

重大资产重组完成后，原借款人——重钢集团、银团、继受借款人——重庆钢铁股份有限公司及原担保人——渝富集团协商一致，四方签订上述银团贷款合同的变更协议，本公司拟以评估值为164.64亿元的土地、房屋及机器设备等资产向银团提供抵押，渝富集团不再提供保证担保。

截至2014年8月12日，《贷款合同》项下的贷款金额为83.1亿元，拟抵押资产抵押贷款金额为164.64亿元。

二、拟抵押资产介绍

拟抵押资产为本公司位于重庆市长寿经济技术开发区钢城大道一号的土地、房屋及机器设备等，其评估价值如下：

资产评估结果汇总表

单位：人民币，万元

三、评估情况简介

本次拟抵押资产价值系依据相应的资产评估值而定。公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）为本次拟抵押资产进行评估，华康评估持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发之编号为0230015001的《证券期货相关业务评估资格证书》。

（一）关于房屋、国有土地使用权的评估情况

华康评估以2013年12月31日为评估基准日，华康评估采用成本法，按照必要的评估程序，对本公司申报的房屋、国有土地使用权进行了评估，并出具了重康评报字（2014）第94-2号《重庆钢铁股份有限公司拟以部分房屋、国有土地使用权抵押的资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》94-2”）。

《资产评估报告书》94-2的假设条件：

1、一般假设

1）本报告评估结论所依据的、由本公司所提供的信息资料为可信的和准确的。

2）评估对象持续使用，本公司合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

2、评估环境假设

1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；

2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；

3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。

3、公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。

2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

华康评估经综合分析后认为，重钢股份申报的房屋、土地使用权评估值为456,903.21万元（大写：人民币肆拾伍亿陆仟玖佰零叁万贰仟壹佰元整），评估增值66,859.12万元，增值率17.14%。

（二）关于机器设备的评估情况

华康评估以2013年12月31日为评估基准日，华康评估采用成本法，按照必要的评估程序，对本公司申报的机器设备的市场价值进行了评估，并出具了重康评报字（2014）第94-3号《重庆钢铁股份有限公司拟以部分机器设备进行抵押的资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》94-3”）。

《资产评估报告书》94-3的假设条件：

1、一般假设

1）本报告评估结论所依据的、由本公司所提供的信息资料为可信的和准确的。

2）评估对象持续使用，本公司合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

2、评估环境假设

1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；

2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；

3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。

3、公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。

2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

华康评估经综合分析后认为，本公司申报的部分机器设备评估值为1,189,490.23万元（大写：人民币壹佰壹拾捌亿玖仟肆佰玖拾万贰仟叁佰元整），评估减值59,968.39 万元，减值率为4.80 %。

四、该债务履行保证方式变更对上市公司的影响

本次资产抵押事项主要是因公司根据重大资产重组的安排承接原重钢集团对银团的贷款，以自己拥有的资产提供贷款抵押，而解除原保证人渝富集团的过度性担保责任。本次资产抵押事项对公司正常生产经营无不利影响。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

董事会

2014年8月13日