中国基金报多媒体数字报

证券代码：６００３９０ 证券简称：金瑞科技 公告编号：临２０１４－０４９

金瑞新材料科技股份有限公司

关于与上海大智慧股份有限公司

签署重组意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：上海大智慧股份有限公司将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司股份。

● 本次签订的是意向协议，尚需评估并签署正式协议；正式协议需提交公司董事会审议。请投资者关注本次交易的进展公告。

本公司拟与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）签署《重组意向书》，具体情况如下：

一、交易概述

１、大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）现有全体股东签订《重组意向书》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券１００％的股份。

２、本公司现直接持有湘财证券股份２，５００，０００股，占比０．０８％。根据《重组意向书》，大智慧将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份。

３、２０１４年８月１２日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于与上海大智慧股份有限公司签署重组意向书的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

４、本次签订的是意向协议，尚需评估并签署正式协议；正式协议需提交公司董事会审议后生效。

二、交易对方介绍

公司名称：上海大智慧股份有限公司

注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路４９８号浦东软件园

注册资本：１９８７７０万元

法定代表人：张长虹

公司类型：股份有限公司（上市）股票代码（ＳＨ．６０１５１９）

公司股东：大股东为张长虹，持有大智慧５５．５８％的股权。

经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪）， 自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行，技能培训、教育辅助及其他教育。

主要财务指标：

单位：元

三、交易标的基本情况

公司名称：湘财证券股份有限公司

注册地：长沙市天心区湘府中路１９８号新南城商务中心Ａ栋１１楼

注册资本：３１．９７亿元人民币

公司类型：股份有限公司

公司股东：

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。

主要财务指标：

四、协议的主要内容

（一）交易方案

大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《重组意向书》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券１００％的股份。

大智慧将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份。

（二）湘财证券作价及定价依据

本次交易中湘财证券１００％股份的作价根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果协商确定，原则上不超过９０亿元人民币。

（三）大智慧股票发行

１、股票发行价格

本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。

１）本次交易中大智慧为购买湘财证券股份而向公司发行的股票的价格按照不低于定价基准日前２０个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前２０个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）的标准确定。

２）本意向书签署后，大智慧股票发生除权除息事项，上述价格标准将按照中国证监会的规定进行除权除息处理。

２、股票发行数量

１）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量＝湘财证券３，０８５，３５１，９２２股股份作价÷股票发行价格；公司取得的股票数量＝公司所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

２）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

３、本次交易中大智慧新增发行的Ａ股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。

４、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。

五、交易的目的和对公司的影响

本公司直接持有湘财证券０．０８％的股份，交易完成后，公司持有的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份，本次交易金额预计为６８０万元，对当期净利润影响额预计为４４７万元。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年八月十三日

证券代码：６００３９０ 股票简称：金瑞科技 编号：临２０１４－０５０

金瑞新材料科技股份有限公司

关于非公开发行股票获得

国务院国资委批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人中国五矿集团公司近日收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票有关问题的批复》（国资产权〔２０１４〕７８５号），就公司非公开发行股票事宜主要批复如下：

１、原则同意公司本次非公开发行股票方案。

２、本次非公开发行股票完成后，公司总股本不超过４６０６５．７４９０万股，其中长沙矿冶研究院有限责任公司持有１２３０７．１６８１万股，占总股本的比例不低于２６．７２％。

本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会等有关部门的核准后方可实施。公司将根据该事项的实际进展情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司

董事会

２０１４年８月１３日