中国基金报多媒体数字报

证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2014-045

浙江海利得新材料股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海利得新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议通知于2014年8月8日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出，会议于2014年8月13日上午10点30分以现场表决的方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，董事孟宏亮委托董事沈国芳出席会议并投票表决。会议由董事长高利民先生主持召开，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案:

一、鉴于公司股东通联创业投资股份有限公司同时也是地博矿业股东，且公司董事孟宏亮同时是地博矿业董事，公司董事沈国芳为通联创业投资股份有限公司财务经理，本议案构成关联交易，关联董事孟宏亮、沈国芳对本议案回避表决。

非关联董事以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与广西地博矿业集团股份有限公司、广西鑫鑫交通能源投资有限公司、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司签署<确认书>及相关事宜的议案》

具体内容: 1、同意公司与地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司（为广西地博矿业集团股份有限公司的控股子公司）签署的《确认书》。2、同意授权公司管理层视情况采取相关措施追究地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司等相关方的责任以维护公司权益。

独立董事发表事前认可意见：地博矿业与公司存在关联关系，因此该确认事项已经构成关联交易。此次关联交易以事实为基础，交易经各方协商一致达成，遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事发表的独立意见：1、公司此次与地博矿业等各方签署《确认书》进一步明确了各方应承担的义务与责任，此做法符合公司股东的利益。

2、公司此次与地博矿业等各方签署《确认书》的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

3、公司此次与地博矿业等各方签署《确认书》事项属于关联交易,公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,非关联董事审议并通过了该项关联交易。

综上,我们同意公司与地博矿业等各方签署的《确认书》,并同意将该议案提请公司2014年第三次临时股东大会审议，同时公司关联股东通联创业投资股份有限公司回避表决。

《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事关于与广西地博矿业集团股份有限公司等各方签署<确认书>的事前认可意见》、《浙江海利得新材料股份有限公司关于与广西地博矿业集团股份有限公司等各方签署<确认书>的独立董事意见》全文详见2014年8月15日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《浙江海利得新材料股份有限公司投资广西地博矿业集团股份有限公司事项的重大进展公告》（公告编号：2014-046）全文详见2014年8月15日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

因本议案构成关联交易，需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

具体内容：根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，公司《股东大会议事规则》修改如下：

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。

《浙江海利得新材料股份有限公司股东大会议事规则》全文详见2014年8月15日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司章程的议案》

具体内容：根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，《公司章程》修改内容如下：

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。

《浙江海利得新材料股份有限公司章程》全文详见2014年8月15日《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

四、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2014年9月1日以现场投票及网络投票相结合的方式在浙江省海宁市经编园区新民路18号浙江海利得新材料股份有限公司公司会议室召开2014年第三次临时股东大会会议。

《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-047号) 全文详见2014年8月15日的《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

浙江海利得新材料股份有限公司董事会

2014年8月15日

证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2014-046

浙江海利得新材料股份有限公司

投资广西地博矿业股份有限公司

事项的重大进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年1月22日，浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“ 海利得”）与广西地博矿业集团股份有限公司（简称“地博矿业”）、广西鑫鑫交通能源投资有限公司（简称“鑫鑫投资”）、孙文忠（为地博矿业实际控制人）及施琴芳（为地博矿业实际控制人之配偶）签署了增资地博矿业的相关协议（简称“协议”）。公司该项投资经2013年第二次临时股东大会审议通过并于2013年2月28日向地博矿业支付了股份认购款人民币9,828万元，认购地博矿业新增股份1,300万股，占总股本的11.3%，每股认购价格为7.56元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012）》，重大事件的进展情况需持续披露。据此，现就与该次投资事项相关的进展情况披露如下：

公司与地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳签署的协议中，地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳对：1）地博矿业在公司增资后几年内的预期业绩进行承诺；2）对地博矿业上市申报、过会及发行时间的安排以及地博矿业在公司增资后的规范经营作出了多方面的承诺。正是基于地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳对包括预期经营业绩、上市计划、规范经营在内的各项承诺与保证，公司作出了溢价认购地博矿业新增股份的决定，签署并履行了协议。

然而在公司实际缴纳股份认购款后，地博矿业经营发生亏损，地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳在协议中所作承诺与保证根本无法实现。鉴于此，公司认为须尽早采取措施以最大限度维护公司权益。

近期，公司与地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司（为广西地博矿业集团股份有限公司的控股子公司）签署了《确认书》，其中地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及广西田阳中金金业有限公司先行签署确认，施琴芳于2014年8月13日书面确认同意孙文忠代表其签署的《确认书》。

《确认书》中，地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳对其违反协议约定的事实予以认可，同时确认如下主要协议内容：

一、地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳同意合计向海利得支付等同于海利得股份认购款9,828万元及自实际缴款之日至支付完毕之日止的资金损失。

二、地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳承诺在2014年12月31日前将海利得全额认购款9,828万元支付给海利得，此情形下资金损失按同期银行贷款利率计算并须在2015年12月31日前付清。

三、如地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳未依前条支付款项的，则资金损失按16%每年计算，地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳还应按应付未付款数额每日万分之五的向海利得支付违约金。如违约金无法弥补海利得遭受全部损失的，则地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳还应就不足弥补部分的损失共同承担赔偿责任。如地博矿业等资产状况持续恶化或那比渭寒沟金矿转让不成，海利得有权要求提前还款并按本条支付资金损失。

四、担保人广西田阳中金金业有限公司同意为地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠及施琴芳的义务与责任承担连带担保责任。

五、海利得同意在全额收到地博矿业、鑫鑫投资、孙文忠、施琴芳或广西田阳中金金业有限公司依本确认书第一至三条所确认的全部款项（含赔偿款）之日，不再行使所持有的地博矿业全部股份的股东权利。此情形下，地博矿业应在海利得全额收到前述款项后进行减资及股份注销手续或指定受让人受让股份。海利得在法律允许范围内予以配合。

该《确认书》已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。此后公司将就相关事项的进展情况及时进行公告，请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

浙江海利得新材料股份有限公司董事会

2014年8月15日

证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2014-047

浙江海利得新材料股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年8月13日以现场表决的方式召开，会议决定召开公司2014年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议时间：

1、现场会议召开时间：2014年9月1日（星期一）下午14:30

2、股权登记日时间：2014年8月26日（星期二）

3、网络投票时间：2014年8月31日----2014年9月1日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月1日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年8月31日15:00 至2014年9月1日15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：浙江海宁经编产业园区新民路18号浙江海利得新材料股份有限公司会议室。

（三）会议召集人：浙江海利得新材料股份有限公司董事会

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：公司股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项：

1、《关于与广西地博矿业集团股份有限公司、广西鑫鑫交通能源投资有限公司、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司签署<确认书>及相关事宜的议案》

2、《关于修订股东大会议事规则的议案》

3、《关于修订公司章程的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会议案应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

以上议案1关联股东通联创业投资股份有限公司回避表决。

以上议案1、议案2为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

以上议案3为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、出席会议对象：

（一）本次临时股东大会的股权登记日为2014年8月26日，截止2014年8月26日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

（二）公司董事、监事及高级管理人员

（三）公司聘请的见证律师

四、参加会议登记办法：

（一）登记时间：2014年8月28日上午9:30-12:00、下午13:30-17:30。

（二）登记地点：浙江省海宁市经编产业园区新民路18号浙江海利得新材料股份有限公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月28日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362206；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）在“委托股数” 项下输入表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海利得新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；?

（4）确认并发送投票结果。?

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年8月31日下午15∶00至2014年9月1日下午15∶00的任意时间。

六、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：潘晓婵

3、联系电话：0573-87989889 传真：0573-87989889

4、邮政编码：314419

浙江海利得新材料股份有限公司

2014年8月15日

附一：

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席浙江海利得新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照登记号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

附件二

股东登记表

致：浙江海利得新材料股份有限公司

截止2014年8月26日（星期二）下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有海利得（股票代码：002206）股票，现登记参加公司2014年第三次临时股东大会。

附注：

1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、已填妥及签署的回执，应于2014年8月28日或该日之前以专人送达、邮寄或传

真方式交回本公司董事会办公室。

证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2014-048

浙江海利得新材料股份有限公司

申请诉前财产保全的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日,浙江海利得新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“申请人”)向嘉兴市中级人民法院递交了《诉前财产保全申请书》，请求采取财产保全措施，查封、冻结广西地博矿业集团股份有限公司、广西鑫鑫交通能源投资有限公司、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司（以下合称“被申请人”）人民币13000万元，或查封、冻结、扣押等额其他财产。经审查, 嘉兴市中级人民法院下达了《民事裁定书》。公司现就有关事项公告如下:

一、本次诉前财产保全受理的基本情况

2014年8月13日，公司向嘉兴市中级人民法院提起诉前财产保全申请，嘉兴市中级人民法院于2014年8月13日受理了公司的申请并向下达了［（2014）浙嘉保字第2号］《民事裁定书》。

二、本次诉前财产保全的基本情况

（一）各方当事人

申请人：浙江海利得新材料股份有限公司

被申请人一：广西地博矿业集团股份有限公司

被申请人二：广西鑫鑫交通能源投资有限公司

被申请人三：孙文忠

被申请人四：施琴芳

被申请人五：广西田阳中金金业有限公司

（二）基本情况

2013年1月22日，公司与被申请人一广西地博矿业集团股份有限公司（简称“地博矿业”）、被申请人二广西鑫鑫交通能源投资有限公司、被申请人三孙文忠（为地博矿业实际控制人）及被申请人四施琴芳（为地博矿业实际控制人之配偶）（合称“四被申请人”）签署了增资地博矿业的相关协议（简称“协议”）。公司该项投资经2013年第二次临时股东大会审议通过并于2013年2月28日向地博矿业支付了股份认购款人民币9,828万元，认购地博矿业新增股份1300万股，占总股本的11.3%，每股认购价格为7.56元。

在公司实际缴纳股份认购款后，地博矿业经营发生亏损，协议中的预期经营业绩、上市计划、规范经营在内的所作的各项实质性的承诺与保证根本无法实现，已构成四被申请人对协议中承诺事项的违反。该等违约致使公司本次对地博矿业投资行为的基础丧失、签署协议开展本次投资的目的无法实现。

对上述违约事实，本案各被申请人在与公司签署的《确认书》中予以认可，同时四被申请人确认同意合计向公司支付等同于公司股份认购款9,828万元及自实际缴款之日至支付完毕之日止的资金损失。被申请人五同意为四被申请人在《确认书》中确认的义务与责任承担连带担保责任。

因发现被申请人地博矿业经营状况持续恶化，且存在资金去向不明情形，各被申请人存在转移资产嫌疑，为维护申请人的合法权益和将来判决的顺利执行，申请人向法院提出诉前财产保全申请。冻结被申请人广西地博矿业集团股份有限公司、广西鑫鑫交通能源投资有限公司、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司银行存款人民币130000000元或查封扣押其等值财产。

申请人应当在裁定书送达之日起三十日内向法院起诉,逾期不起诉的,法院将解除财产保全。

三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本次公告前公司（包括控股子公司在内）不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项及应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉前财产保全对公司本期利润或期后利润的可能影响

1、本次申请诉前财产保全行为是公司向法院申请的强制保全措施,公司不排除将积极采取进一步措施如诉讼等办法向各被申请人追究相关责任。

2、因案件尚未进行审理,本次公告所述的诉前财产保全对公司本期利润或期后利润的影响尚无法准确预计。

对于上述诉前保全事项的进展情况,公司将持续履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、诉前财产保全申请书；

2、民事裁定书。

特此公告。

浙江海利得新材料股份有限公司

董事会

2014年8月15日