中国基金报多媒体数字报

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2014-034

  宁波华翔电子股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议通知于2014年8月7日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2014年8月19日下午2：30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手结合通讯的表决方式通过如下议案：

  一、审议通过了《出资收购德国Alterprodia GmbH 75%股份的议案》

  德国Alterprodia GmbH主营汽车专用天然纤维材料和天然纤维模塑件，是木质短纤维垫的全球唯一制造商，其产品主要为宝马、大众和奔驰配套。在木质纤维这类天然纤维轻量化汽车零部件的研发、生产上拥有领先的技术和工艺。

  “轻量化”和“智能化”是宁波华翔产品转型升级的主要方向，天然纤维、合成纤维和铝质新型合金是我们在轻量化方面的重点方向，为了加快公司“天然纤维”产品的发展，经与Alterprodia GmbH股东Peter Borowsky先生和Wilhelm Bierbaumer先生协商同意，宁波华翔出资90万欧元收购上述两位股东所持Alterprodia GmbH 75%的股份，本次收购将通过公司在德国的全资子公司——NBHX Automotive System GmbH来实施。

  为支持收购后Alterprodia公司更好地开展业务，会议同意本次交易交割完成后，向其出借200万欧元。依据相关规定，上述借款行为不构成财务资助。

  本次交易所需资金由公司自筹，不使用募集资金。

  本次交易不构成关联交易。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会将对此项议案作单独公告。

  二、审议通过了《关于增加对全资子公司“NBHX Automotive System GmbH”投资的议案》

  NBHX Automotive System GmbH是本公司在德国设立的全资子公司，是公司实施海外战略的平台，为了更好地开展业务，会议同意对其增加投资300万欧元。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司董事会

  2014年8月20日

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2014-035

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于出资收购德国Alterprodia公司75%股权的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、交易概况

  2014年08月18日（德国时间），宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与Alterprodia GmbH（以下简称“Alterprodia”）的持有人——Peter Borowsky先生和Wilhelm Bierbaumer先生签署了《股份转让协议》，本公司将通过全资子公司——“NBHX Automotive System GmbH”（以下简称“NBHX Automotive”） ，出资90万欧元收购Alterprodia公司75%的股权。

  2、交易履行的相关程序

  2014年08月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《出资收购德国Alterprodia GmbH 75%股份的议案》，根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。

  本次交易不构成关联交易。

  本次交易不构成重大资产重组。

  二、交易相关方介绍

  1、Peter Borowsky先生， 出生于1964年1月19日，居住地为：Bahnhofstraβe 15, 36205 Sontra，持有Alterprodia公司75%的股份，现为Alterprodia公司总经理。

  2、Wilhelm Bierbaumer先生，出生于1959年5月25日，居住地为：Friedrich-Perkonig-Gasse 5, A-9100 Vοlkermarkt, 持有Alterprodia公司25%的股份，Alterprodia主要技术的拥有者之一。

  上述交易相关方与本公司无关联关系。

  三、交易基本情况

  1、交易标的概况

  Alterprodia是一家依据德国法律设立的有限责任公司。该公司主营业务为汽车工业领域生产天然纤维材料和天然纤维模塑件的研究、开发和生产，注册资本为49,999欧元。原股权结构如下：

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  Alterprodia公司主营汽车专用天然纤维材料和天然纤维模塑件，是木质短纤维垫的开创者和全球唯一制造商，在木质纤维这类轻量化汽车零部件的研发、生产上拥有领先的技术和工艺。

  Alterprodia公司其控制关系如下图：

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  Alterprodia公司产品主要配套车型如下表：

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  主要生产设备

  截止2013年12月31日，Alterprodia总资产603.14万欧元，净资产2.12万欧元，实现销售收入为1,614.83万欧元，净利润10.92万欧元。

  2014年1－6月，销售收入为859.65万欧元，净利润25.39万欧元。

  2、交易综述

  （1）交易背景

  随着“节能环保”对汽车制造行业的要求越来越高，轻量化产品被广泛应用到汽车领域，主要通过减重——节油——减排来达到。汽车的油耗主要取决于发动机的排量和汽车的总质量，在保持汽车整体品质、性能和造价不变甚至优化的前提下，降低汽车自身重量可以提高输出功率、降低油耗、减少废气排放量。有研究数字显示，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%。汽车车身约占汽车总质量的30%，空载情况下，约70%的油耗用在车身质量上。因此，车身变轻对于整车的燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安全性都大有裨益。

  “轻量化”是本公司未来发展战略之一，天然纤维、合成类纤维和铝质及新型合金材料是公司产品轻量化的重点发展方向。依托宁波华翔国内最大内资橡塑类内饰件生产商和一汽集团最大的金属冲压件产品供应商的优势，公司确定了天然纤维、合成类纤维和铝及新型合金材料为公司轻量化产品的主要方向，基于上述战略，宁波华翔进行了本次交易。

  （2）交易资产的定价

  参考2014年5月，德国FACT GmbH Wirtschaftspruefungsgesellschaft (FACT 税务审计事务所)出具的报告，经交易双方协商同意，本次交易标的总价为90万欧元。

  本次交易完成后本公司共持有Alterprodia公司75%的股份。Alterprodia持股变化情况如下表：

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  四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）交易目的

  “智能化”和“轻量化”是宁波华翔未来产品转型、升级的方向。天然纤维和合成纤维在汽车零部件生产制造上的运用，是我们“轻量化”战略的重点。天然木质纤维与现有石化类材料相比较存在了以下几个优点：

  1、重量轻

  天然纤维材质比现有同类石化类材质的产品轻30%以上；

  2、可再生性

  石化产品为一次性资源，天然纤维的主要原材料为木材，是可再生资源，降解性也较石化材质产品要好；

  3、更环保、绿色

  木质纤维为天然材料，无论对车内环境、乘坐人，乃至整个大环境更加环保。

  Alterprodia公司是全球领先的天然纤维类汽车零部件制造商，通过本次交易，宁波华翔将引进天然纤维类汽车零部件的生产技术，为下一步生产出再生性更强、成本更低的天然纤维类轻量化产品打下坚实的基础。

  （二）存在的风险和对策

  1、企业运营风险：

  Alterprodia公司本身运营良好，本次交易完成后不会对企业产生不良影响，下一步宁波华翔与Alterprodia一起将先进的天然纤维类产品生产技术引入国内，拓展相关轻量化产品市场。

  本次交易虽然金额不大，但标的为境外企业，也属跨国并购，因此在进行本次交易过程中，拜访了Alterprodia公司的主要客户，就本次交易进行了充分的沟通，得到了他们的理解和支持。

  2、市场风险

  天然纤维类产品对宁波华翔来说是一个全新领域，况且以天然纤维和合成纤维为主要材料的轻量化产品在整车上的运用，尚处在初期阶段，宁波华翔通过本次交易进入该行业，存在着一定的风险。对此我们将做好如下几个方面的工作：

  （1）、加强市场推广

  本次交易完成后，本公司将尽快在国内设立生产天然纤维类产品的子公司，引进Alterprodia公司的相关技术，依托宁波华翔原有与各整车厂良好的互动关系，依靠Alterprodia产品已在相关车型上成功运用，力争在较短时间内完成市场突破；

  （2）进一步深化相关技术

  公司已从事多年各类纤维轻量化产品的研发，相比材料厂商，对纤维类材料在产品的运用更具经验，也更了解整车厂对产品的需求，我们将在本次交易的基础上，继续完善此类产品的生产、制造技术，特别是在我国更具优势的竹质纤维运用技术方面，力争早日产业化。

  3、劳工风险

  本次交易不涉及员工后续安排，劳工问题不会严重影响交易后的企业运营。

  （三）对公司的影响

  天然纤维类是宁波华翔轻量化产品重点方向之一，通过本次交易，公司将拥有较为成熟的天然纤维类汽车零部件产品的生产和制造技术。在天然纤维类产品，宁波华翔已进行了多年的研究，并已生产出具有自己特点的产品，特别是比木质纤维在我国原材料更容易获得，再生性更好的竹质纤维类运用方面，已有了一定的技术储备，通过本次交易，能进一步加快竹质纤维类产品的产业化，加快公司产品转型升级。

  根据本次交易协议，宁波华翔将出资在中国境内设立专业生产天然纤维类产品的汽车零部件公司（以下称新公司），本公司先期持有100%股份。为调动新公司主要经营者Borowsky先生和Bierbaumer先生的积极性，以未来5年新公司经营业务KPI考核结果为依据，以不超过25%新公司股份作为对他们的股权激励。此举将进一步促进宁波华翔轻量化业务的发展，为其他材料类轻量化产品包括汽车电子类产品在研发、制造、市场推广等方面积累经验，探索出成熟、独特的商业模式。

  公司坚持一贯的稳健风格，本次交易及后续投入的资金对公司财务、资金的影响不大。

  五、备查文件

  1、宁波华翔第五届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司董事会

  2014年08月20日

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