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海润光伏科技股份有限公司公告(系列) 2014-08-20 来源:证券时报网 作者:
证券代码:600401 证券简称: 海润光伏 公告编号:临2014-117 海润光伏科技股份有限公司 第五届董事会第三十次(临时) 会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次(临时)会议,于2014年8月17日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2014年8月19日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事8名,董事杨怀进先生因公出差未出席本次会议,委托董事张永欣先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论,通过了以下决议: 一、审议通过《关于公司全资子公司出售日本嘉麻2.2MW光伏电站项目公司议案》 公司全资子公司海润光伏有限公司(以下简称“海润香港”)拟向FUKUOKA DREAM CO.,LTD(以下简称“福冈株式会社”)转让其持有的全国太阳能中心九州电站1号株式会社(Hareon Japan Kama,以下简称“海润嘉麻”或“项目公司”)100%的股权。 转让价格为7.5亿日元(约合人民币4500万元)。海润嘉麻注册资本100万日元,海润香港占其注册资本的100%。项目公司在日本嘉麻持有太阳能发电项目,项目装机容量为2.2MW。项目已取得设计、建设和运营所需的权证。项目于2014年4月实现并网,并取得40 JPA/kwh的FIT。 本议案详见2014年8月20日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于公司全资子公司出售日本嘉麻2.2MW光伏电站项目公司的公告》,公告编号为临 2014-118。 表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 特此公告。 海润光伏科技股份有限公司董事会 二○一四年八月十九日 证券代码:600401 证券简称:海润光伏 公告编号:临2014-118 海润光伏科技股份有限公司 关于公司全资子公司出售日本嘉麻2.2MW光伏电站项目公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 交易简要内容:公司全资子公司海润光伏有限公司(以下简称“海润香港”)向FUKUOKA DREAM CO.,LTD(以下简称“福冈株式会社”)转让其持有的全国太阳能中心九州电站1号株式会社(Hareon Japan Kama,以下简称“海润嘉麻”或“项目公司”)100%的股权。 ● 本次交易不构成重大资产重组。 ● 本次交易不构成关联交易。 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 (一)交易基本情况 公司全资子公司海润香港向福冈株式会社转让其持有的海润嘉麻100%的股权,转让价格为7.5亿日元。海润嘉麻注册资本100万日元,海润香港占其注册资本的100%。项目公司在日本嘉麻持有太阳能发电项目,项目装机容量为2.2MW。项目已取得设计、建设和运营所需的权证。项目于2014年4月实现并网,并取得40 JPA/kwh的FIT。 双方协商达成一致,已签署了《股权转让协议》。 (二)会议审议情况 2014年8月19日,公司第五届董事会第三十次(临时)会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易各方当事人情况介绍 (一)交易对方情况介绍 1、公司名称:FUKUOKA DREAM CO.,LTD. 2、企业性质:株式会社 3、注册地址:日本国福冈县宗像市江口122番地86号 4、法定代表人:中山 利佐 5、注册资本: 1,000,000日元 6、主营业务:不动产的买卖、租赁、管理、中介、太阳能等再生能源发电设施的开发、投资、运营等业务。 7、成立日期:2014年8月6日 8、主要股东或实际控制人:中山 利佐 9、福冈株式会社由于设立不久,尚无最近一年的财务数据。 三、交易标的基本情况 (一)出售标的基本情况 1、股东情况:海润香港持100%的股权。 2、主营业务:太阳能发电电池以及半成品的制造和销售以及进出口业务;太阳能发电组件的制造销售以及进出口业务;太阳能发电组件相关的规划、研究以及开发业务;太阳能发电设备的安装业务;不动产的取得、保有以及处理;不动产的租赁以及管理;与前几项相关连带的全部业务。 3、公司性质:有限公司 4、成立时间:2013年5月 5、注册地点:日本福冈 6、最近一年及一期的财务数据(未经审计): 单位:元
(二)交易标的定价情况及公平合理性分析 本次股权转让价格是根据项目的市场公允价值计算得出。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 1、合同主体: 股权出让方:海润光伏有限公司(甲方) 股权认购方:FUKUOKA DREAM CO.,LTD((乙方) 2、交易价格: 7.5亿日元(约合人民币4500万元)。 3、支付方式:乙方向甲方汇款。 4、交付期限:甲方在股权交割之日一次性支付上述股权转让款。 5、股权交割:本协议签订后,双方即开始进行股权交割事宜,双方完成股权交割的时间不晚于2014年9月30日。若双方在2014年9月30日之前未完成股权交割,双方一致同意将股权交割的最后期限延长两个月,即股权交割的时间不晚于2014年11月30日。交割应在双方认可的日本东京的公证处进行。在本协议签订后五个工作日内,甲方应向乙方发出书面通知,说明交割日期和完成交割的公证处。乙方应在收到书面通知之日起三个工作日内向甲方发出确认书。若乙方希望另行选择交割日期及公证处,那么乙方应在上述时间内通知甲方,甲方在收到乙方通知后三个工作日内发出确认书。 6、协议生效条件:双方盖章及董事会审议通过后立即生效。 7、违约责任:因一方的疏忽、过错或不作为而导致双方未能根据协议完成交割的,违约方应向守约方支付股权转让价款的5%作为违约金;且守约方仍有权终止本协议。 五、本次出售资产的其他安排 (一)本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。 (二)本次交易不属于关联交易,且交易完成后也不会构成任何关联关系。 (三)本次交易不属于重大资产重组。 六、本次出售资产的目的和对公司的影响 (一)本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略,将有利于优化公司的资产结构,改善公司的资金流状况,提高公司经济效益; (二)股权转让完成后,公司将不在持有项目公司的任何股权,本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。该电站项目的成功出售,是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新; (三)上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。 七、备查文件 1、公司董事会决议; 2、股权转让协议; 特此公告。 海润光伏科技股份有限公司董事会 二〇一四年八月十九日 本版导读:
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