中国基金报多媒体数字报

特别提示

西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“发行人”或“公司”）是根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》（2014年3月21日发布）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014] 11号）和《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）的相关规定首次公开发行股票。本次发行在网下投资者资格、网上网下发行比例、回拨机制、定价及配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

本次发行的初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2014]158号）等相关规定。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险， 仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业分类代码为C39）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

2、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2014］835号文核准。天和防务的股票代码为300397，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中网下初始发行数量为1,800万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为1,200万股，占本次发行数量的40%。本次发行的初步询价及网下发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）负责组织，通过深交所网下发行电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

3、本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

4、参加网下询价的投资者应在初步询价开始日前一个交易日（2014年8月21日，T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作且已开通深交所网下发行电子平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号。

5、保荐人（主承销商）已根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）和《关于修改〈首次公开发行股票承销业务规范〉的决定》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）等相关制度的要求，制定了参与本次网下发行的投资者资格条件，具体内容及网下投资者提供资格核查材料的相关要求请见本公告“二、参与网下询价的投资者资格条件”。请投资者务必仔细确认是否符合可参与网下询价的投资者条件、是否在禁止参与范围中。符合条件的网下机构和个人投资者（统称“网下投资者”）可以自主决定是否参与初步询价。

6、本次发行的初步询价期间为2014年8月22日（T-4日）至2014年8月25日（T-3日）。通过深交所网下发行电子平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写、提交申报价格和拟申报数量等信息。配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在中国证券业协会完成备案，可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。

7、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式，每个网下投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。每个配售对象只能申报一个价格，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。申购价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的“拟申购数量”不得超过1,800万股，同时不低于网下发行最低申购量，即180万股，且拟申购数量超过180万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。有关初步询价安排的具体内容请参见本公告中的“初步询价安排”。

8、初步询价结束后，发行人与保荐人（主承销商）将根据初步询价结果，首先按照网下投资者的拟申购价格从高到低依次剔除拟申购总量中报价最高的部分；在剔除的最低价对应的投资者中，则优先剔除拟申购数量低的申报，若拟申购数量也相同，则优先剔除报价时间晚的申报（注：报价时间以申购平台中的记录为准）。上述剔除的申购数量不低于网下拟申购总量的10%，具体剔除比例由发行人与保荐人（主承销商）协商确定，被剔除的申购数量不得参与网下申购。剔除上述最高报价后，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单和有效申购数量。

9、在初步询价期间提交有效报价的配售对象方可且必须参与网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价未提交有效报价的网下投资者不得参与本次网下申购。可参与网下申购投资者的申购数量应为初步询价中的有效申购数量，在初步询价期间提交有效报价的网下投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积全额缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将公告违约相关情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

10、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

11、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。具体安排请见本公告中的“网上网下回拨机制”。

12、本次发行中如出现以下情况时，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内择机重启发行：

（1）初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足10家，或剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后提供有效报价的网下投资者家数不足 10 家；

（2）初步询价结束后，网下投资者的拟申报总量不足网下初始发行数量或剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后，剩余有效申报总量小于网下初始发行数量；

（3）发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

（4）网上网下申购后，网下申购总量不足回拨前网下发行数量；

（5）网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量，网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足；

（6）网上网下申购后，无法按照本公告网下配售原则进行配售；

（7）中国证监会在对本次发行承销监管过程实施事中事后监管，发现存在涉嫌违法违规或者异常情形的。

13、中信证券作为本次发行的保荐人（主承销商）将于2014年8月27日（T-1日），组织本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2014年8月26日（T-2日）刊登的《西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》。

14、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

15、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年8月20日（T-6日）登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文。《创业板上市提示公告》和《初步询价及推介公告》于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行重要时间安排

注：Ⅰ、T日为发行申购日。

Ⅱ、当发行人和保荐人（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率时，发行人和保荐人（主承销商）需在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，上述发行日期将相应进行顺延。

Ⅲ、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

Ⅳ、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

二、参与网下询价的投资者资格条件

（一）可参与本次网下询价投资者的范围

投资者参与本次网下询价需同时符合以下条件：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、以初步询价开始前两个交易日为基准日（2014年8月20日，T-6日），网下投资者管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含2014年8月20日，T-6日）持有深交所非限售A股的日均市值不低于1,000万元。关于具体的市值计算规则请查阅《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2014]158号）等相关规定。

5、投资者应在初步询价开始日前一个交易日（2014年8月21日，T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作且已开通深交所网下发行电子平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号。

（二）禁止参加本次网下询价投资者的范围

网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

1、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

2、主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

3、承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

4、以上1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

6、通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

上述第2、3项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应当符合中国证监会的有关规定。

7、债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

8、根据《首次公开发行股票承销业务规范》的相关规定，被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者。

（三）网下投资者资格核查程序

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述资格条件，并按照如下所属的投资者类型，按要求在规定时间内提供相关资格核查文件：

甲组投资者：《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》第五条所指的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外投资者（QFII）。

乙组投资者：除甲组以外的其他投资者。

以上各类型投资者应分别提供的资格核查文件要求如下：

1、甲组投资者操作要求

请在指定网址(http://cs.ecitic.com/ipo/selectType.jsp)下载打印附件1《网下投资者资格承诺函（机构）》，加盖公司公章并扫描形成电子版文件，将该文件于2014年8月22日（T-4日）15:00前发送至保荐人（主承销商）指定电子邮箱（thfw_investor@citics.com），并通过电话（010-6083 3600）确认保荐人（主承销商）已收到其邮件。邮件标题请按照如下格式填写“天和防务IPO-投资者类型-投资者名称”。

2、乙组投资者操作要求

（1）发送电子版扫描件：请在指定网址(http://cs.ecitic.com/ipo/selectType.jsp)下载打印附件1《网下投资者资格承诺函（机构/个人）》和附件2《网下投资者关联关系核查表（机构/个人）》，机构投资者须加盖公司公章，个人投资者须本人签名，扫描后形成电子版文件，将上述两个文件于2014年8月22日（T-4日）15:00前发送至保荐人（主承销商）指定电子邮箱（thfw_investor@citics.com），并通过电话（010-6083 3600）确认保荐人（主承销商）已收到其邮件。邮件标题请按照如下格式填写“天和防务IPO-投资者类型-投资者名称”。

（2）填写网络版：请在指定网址(http://cs.ecitic.com/ipo/selectType.jsp)选择“进入机构/个人报备”，按照“登录说明”相关要求登录中信证券IPO网下投资者资格核查系统。登录系统后请完成如下两步操作。第一步：点击左侧菜单 “完善基本信息”链接，在页面中填写投资者基本信息等资料后，点击“提交”；第二步：点击左侧菜单“项目申报”链接，在右侧表格中选择申报天和防务项目投资者资格核查信息，完整、准确填写相关信息后，点击“确认提交”。乙组投资者应在2014年8月22日（T-4日）15:00前通过中信证券IPO网下投资者资格核查系统提交相关资格核查文件。

保荐人（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求进行核查，对不符合条件的投资者，保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。提请投资者注意：如保荐人（主承销商）未在规定时间内收到投资者资格核查材料的邮件、或提交的材料不符合资格核查材料要求的，则相关投资者提交的报价将被作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

三、初步询价安排

1、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。网下投资者应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。投资者应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。

2、投资者及配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案的数据为准。投资者应当于初步询价开始日前一交易日（2014年8月21日，T-5日）的12:00 前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作且已开通深交所网下发行电子平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号。

3、只有符合保荐人（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐人（主承销商）提醒投资者在申购前首先确认自己是否符合本公告中“参与网下询价的投资者资格条件”相关要求，并按本公告中“网下投资者资格核查程序”的要求在规定时间内提供网下投资者相关资格证明文件，否则保荐人（主承销商）将其报价作为无效报价处理。

4、本次发行的初步询价期间为2014年8月22日（T-4日）至2014年8月25日（T-3日），通过电子平台申购报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台填写、提交其拟申购价格和拟申购数量等信息。

5、本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式，每个网下投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。每个配售对象只能申报一个价格，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。申购价格的最小变动单位为0.01元。每个配售对象的“拟申购数量”不得超过1,800万股，同时不低于网下发行最低申购量，即180万股，且拟申购数量超过180万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

6、网下投资者的申报在以下情况将被视为无效：投资者未能在初步询价开始日前一个交易日（2014年8月21日，T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号工作；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；经核查不符合本公告中“参与网下询价的投资者资格条件”相关要求的；申报数量超过1,800万股以上的部分或者申报数量不符合180万股的最低数量要求，或者最低变动单位不符合10万股的要求；经发行人和保荐人（主承销商）认定的其他情形。

7、网下投资者每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。

8、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐人（主承销商）联系。

9、网下投资者应按规定进行初步询价，在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该投资者的相关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行人和保荐人（主承销商）确认为有效报价的配售对象，不得参与网下申购。

四、定价及有效报价的确定

初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》（2014年3月21日发布）等法规要求，遵循如下原则确定发行价格及有效报价：

（一）剔除不符合条件的投资者报价

保荐人（主承销商）在定价前，将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求进行核查，并剔除不符合要求的投资者提交的报价。

（二）定价原则及确定有效报价

初步询价结束后，发行人与保荐人（主承销商）将根据初步询价结果，首先按照网下投资者的拟申购价格从高到低依次剔除拟申购总量中报价最高的部分；在剔除的最低价对应的投资者中，则优先剔除拟申购数量低的申报，若拟申购数量也相同，则优先剔除报价时间晚的申报（注：报价时间以申购平台中的记录为准）。上述剔除的申购数量不低于网下拟申购总量的10%，具体剔除比例由发行人与保荐人（主承销商）协商确定，被剔除的申购数量不得参与网下申购。

剔除上述最高报价后，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单和有效申购数量。发行人和保荐人（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。有效报价指在剔除最高报价部分后的剩余报价中，网下投资者拟申购价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐人（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效申报数量信息将于2014年8月27日（T-1日）刊登的《西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中披露。

（三）有关定价的其他事项

1、提供有效报价的网下投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。

2、根据《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条，如果网下投资者在参与网下询价时存在以下情形，保荐人（主承销商）将及时向协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

五、网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购于2014年8月28日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人及保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：

网上投资者初始认购倍数= 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量；

1、在网上、网下发行均获得足额认购的前提下，若网上投资者初始认购倍数超过50倍、低于100倍（含），从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初始认购倍数超过100倍，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初始认购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初始认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

2、若网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨，由参与网下的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按照事先确定的网下配售原则进行配售；

3、若网下发行未获得足额认购，不足部分不得向网上回拨，发行人和保荐人（主承销商）将协商中止发行。

六、网下配售原则及方式

1、保荐人（主承销商）对参与有效申购且足额缴纳申购资金的配售对象进行分类，同类配售对象的配售比例相同，分类标准为：

（1）A类投资者：通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金为A类投资者，其配售比例为RA；

（2）B类投资者：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者，其配售比例为RB；

（3）C类投资者：所有不属于A类和B类的网下投资者为C类投资者，其配售比例为RC。

2、配售原则和方式：

（1）保荐人（主承销商）将安排不低于网下最终发行股票数量的40%向A类投资者进行优先配售，并预设网下最终发行股票数量的10%向B类投资者进行优先配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，A类、B类投资者的申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，保荐人（主承销商）可调整向B类投资者预设的优先配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

（2）向A类和B类投资者进行配售后，保荐人（主承销商）将向C类投资者配售，并确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，同时A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即RA≥RB≥RC；

（3）保荐人（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和配售股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（注：以申购平台中的时间记录为准）最早的配售对象。

七、保荐人（主承销商）联系方式

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

联系人：股票资本市场部

咨询电话：010-6083 3600

投资者资格核查材料发送邮箱：thfw_investor@citics.com

发行人：西安天和防务技术股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

2014年8月20日