中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  近日,公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行 (以下简称: 邮政储蓄银行)签署了《流动资金借款合同》（编号：YYT2014080501）,借款金额为壹亿元整，用于补充流动资金，借款期限为12个月，为保证债权的实现，邮政储蓄银行和子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称：南方万年青）签署了《保证合同》（编号：YYT2014080501-01）。

  上述此事项经公司第六届董事会第十一次临时会议议案审议,并经 2013 年第二次临时股东大会批准。

  二、相关公司的基本情况

  1、南方万年青。营业执照号码：360100119400234；住所地：南昌市高新开发区京东北大道399号；法定代表人：江尚文；注册资本：拾亿圆；公司类型：有限责任公司。经营范围：水泥的生产与销售。

  南方万年青最近一期经审计的总资产4,517,861,415.96元，净资产2,479,900,953.85元，营业收入3,838,073,328.14元，营业利润600,654,324.40元，净利润498,650,625.73元。

  2、股权结构图：

  ■

  三、保证合同的主要条款

  《保证合同》编号：编号：YYT2014080501-01

  保证人:江西南方万年青水泥有限公司

  债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司江西省分行

  第一条 保证人的陈述与保证

  保证人向贷款人作出如下陈述与保证，该陈述与保证于被合同有效期间持续有效：

  （一） 依据中国法律，保证人具有法人主体资格，可以对外提供保证担保。

  （二） 保证人有足够的能力承担保证责任，并不因为任何指令，财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除其依据本合同所应承担的保证责任。

  （三） 保证人已按照法律、法规和公司章程的规定取得本合同担保所需的授权或决议，该授权或决议用以批准保证人为主合同债权提供担保，且签署本合同的人士系保证人的有效授权代表，经其签署的本合同对保证人具有约束力。

  （四） 保证人完全了解主合同债务人的融资用途，为主合同的债务人提供的保证完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实、合法、有效。

  （五） 保证人确认对债务人的资产、债务、经营、信用、是否具备签订主合同的主体资格和权限等情况以及充分了解。

  第二条 被担保债权

  本合同项下被担保债权为贷款人根据主合同约定向债务人发放贷款而形成的债权。贷款本金为壹亿元整，期限为12个月。

  第三条 保证范围

  本合同项下的保证方式为连带责任保证。

  第四条 保证范围

  本合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括全部本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金实现债权的费用（律师费、差旅费、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行等费用）和所有其他应付费用。

  第五条 保证期间

  本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

  第六条：争议解决

  保证人和贷款人在履行本合同发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，向贷款人住所地人民法院起诉。

  四、董事会的意见

  上述此事项经公司第六届董事会第十一次临时会议议案审议,并经 2013 年第二次临时股东大会批准，授权公司经营班子签署相关协议,在授权额度内根据具体情况,选择商业银行或者金融机构。

  南方万年青是公司合并报表范围内的子公司，为本次借款提供保证担保，是基于公司生产经营的，不存在损害第三方利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司及其控股子公司的担保总额194,231.27万元，占公司最近一期经审计净资产的54.74%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

  六、备查文件

  1、董事会和股东会决议;

  2、借款合同和保证合同。

  江西万年青水泥股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月十九日