中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、基本情况

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"或"实益达"）与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称"九派资本"）于2014年8月18日就双方在产业整合等方面开展合作事宜达成了《战略合作框架协议》，协议主要约定双方将在战略梳理与实施、产业整合与并购等方面展开合作。在条件成熟的前提下，九派资本或其关联方愿意成为实益达的战略投资者，通过共同投资或者共同设立产业并购基金等方式参与相关产业整合。

  2、签订协议所必需的审批程序

  本次签订《战略合作框架协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本协议为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，不涉及具体的交易标的和标的金额，无需提交公司董事会和股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、公司名称：深圳市九派资本管理有限公司

  2、公司住所：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-505C室

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册号码： 440301107375432

  5、法定代表人：陈郧山

  6、经营范围：受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、股权投资（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  九派资本是国内领先的专注于并购投资、并购基金以及与并购相关的并购顾问业务的专业投资管理机构。

  公司与九派资本不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  1、合作的主要内容

  （1）战略梳理与实施。根据实益达的实际情况，双方共同出资设立投资管理公司，双方按约定比例出资。投资管理公司为实益达梳理公司的整体战略，设定与公司整体战略相匹配的运营模式；

  （2）投资与并购合作。根据实益达发展战略需要，投资管理公司为实益达提供具体的并购服务，通过包括但不限于投资、并购、整合等方式来推动实益达发展战略的达成和公司价值的提升。此外，根据实益达需要和具体项目情况，在条件成熟的前提下，双方可联合发起专项并购基金，相关事项另行拟定合作协议约定。

  2、 投资管理公司的设立

  （1）名称：深圳市久派利达投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）；

  （2）注册资本：200万元；

  （3）股东和出资：实益达以自有资金出资持有40%的股份，九派资本持有40%股份，剩余20%股份预留给公司项目团队再作分配（以工商登记为准）。公司指定深圳前海实益达投资发展有限公司作为出资方。

  （4）投资管理公司的运营管理：运营前期由实益达安排2人，九派资本安排4-5人作为项目组成员推进相关项目的进展，后期根据公司发展需要再考虑适当增加人员。

  四、签订协议的目的、存在的风险和对公司的影响

  根据公司的战略发展规划，为增强公司的竞争力，推进公司发展战略的实现及长远价值的提升，同时，为开拓公司投资渠道，合理降低公司投资整合可能存在的风险，公司决定与九派资本在战略梳理与实施、产业整合与并购等方面进行合作。

  公司本次签订协议是为了后期的战略部署及获取产业整合机会而进行的合作，但在产业整合中存在着战略决策风险、整合方式与路径选择错误的风险，存在实施过程中信息不对称、资金财务等操作风险。与九派资本合作，可以充分利用其在投资和产业整合与并购领域的资源和丰富经验，借鉴其综合的专业管理能力，减少公司并购过程中的不确定性，将风险控制在最小化，有利于保护股东的利益。

  由于双方签署的协议仅为双方合作意愿和合作内容的框架性约定，双方共同投资设立的投资管理公司也尚处于筹建前期，关于合作的细节等事项尚待进一步商讨，短期内对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  公司与深圳市九派资本管理有限公司签署的《战略合作框架协议》。

  特此公告！

  深圳市实益达科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月二十日