中国基金报多媒体数字报

  （上接B18版）

  附件：授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

  兹授权委托(    )先生/女士代表本单位/本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  请在议案表决意见处填写：同意、反对、弃权。

  ■

  委托人姓名：

  委托人身份证号码：   委托人股东帐号：

  委托人持股数量：   受托人身份证号码：

  受托人签名或盖章：

  (法人股东加盖单位印章)

  法人股东法定代表人签名

  委托日期： 年 月 日

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  董事会关于募集资金2014年上半年

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经2012年05月30日收到的中国证监会证监许可[2012]690号文核准，公司于2012 年11 月23 日采取非公开发行股票方式向9家特定对象发行股份18,304万股股票，每股发行价6.12元，特定投资者均以货币资金认购。经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》验证，本次共募集资金人民币1,120,204,800.00元，扣除承销、保荐及其他费用人民币40,770,000.00元后，本次实际募集资金净额为人民币1,079,434,800.00元。

  2012 年11月29日，公司在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的专户账号为：7113210182600033768，存入人民币280,360,000.00 元；在北京银行股份有限公司广源支行开立的专户账号为：01091565100120109003920，存入人民币419,874,800.00 元；公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司（以下简称：“高鸿通信”）在宁波银行股份有限公司北京分行开立的专户账号为： 77010122000211049，存入人民币379,200,000.00元. 2013年8月26日公司在宁波银行股份有限公司北京丰台支行营业部开立的专户账号为：77040122000002366，由高鸿通信在宁波银行股份有限公司北京分行开立的专户账号77010122000211049转入人民币121,453,390.00元,同时存入自有资金10,000元。

  截至2014年06月30日，公司在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的专户账号7113210182600033768，账户余额为人民币4,419,534.84元；在北京银行股份有限公司广源支行开立的01091565100120109003920，账户余额为人民币3,826,583.80元；公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司在宁波银行股份有限公司北京分行开立的77010122000211049，账户余额为人民币1,337,545.90元；公司在宁波银行股份有限公司北京丰台支行营业部开立的专户账号为：77040122000002366，账户余额为人民币43,059.25元。

  本报告期投入募集资金总额1,959,38万元，累计投入资金总额47,924.40万元。同时，2013年5月14日公司使用闲置募集资金40,000万元补充流动资金，于2013年8月30日提前归还7000万元并存入募集资金专用账户，剩余资金于2014年4月22日全部归还并存入募集资金专用账户。2014年5月13日公司使用闲置募集资金39,000万元补充流动资金，尚未到期，尚未归还；在报告期内，滚动使用20,000万元闲置募集资金购买理财产品，尚未到期。

  二、募集资金存放和管理情况

  2012年12月06日，公司及2012年度非公开发行保荐人国信证券股份有限公司（以下简称：“国信证券”）分别与中信银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司广源支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，与宁波银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。2013年8月26日，公司与宁波银行股份有限公司北京丰台支行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的履行不存在问题。

  公司已经开设募集资金专项账户，用于2012年度非公开发行项目募集资金的存储和使用，未用于其他项目。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  截至2012 年11 月23 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资人民币7,000,000.00 元，全部为移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的支出。具体情况如下：

  ■

  2013年3月22 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并经公司独立董事发表意见，同意为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，公司以7,000,000.00元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2012年募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。该所2013年03月22日出具的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2013]第0846号）的审核结论为：我们认为，贵公司董事会《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。

  经公司保荐机构国信证券股份有限公司核查，国信证券股份有限公司及保荐代表人认为：公司本次以募集资金人民币7,000,000.00元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币7,000,000.00元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  2013年04月09日，公司使用募集资金7,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

  （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金

  2012年12月07日公司第七届董事会第九次会议审议通过；并于2012年12月24日，2012年第八次临时股东大会审议批准将不超过20,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过6个月。公司聘请的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。2012年12月24日公司使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金，于2013年4月17日将20,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2013年4月22日经公司董事会第七届第十五次会议审议通过；并于第二次临时股东大会会议审议批准将不超过40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过12个月。公司聘请的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。2013年5月14日公司使用闲置募集资金40,000万元补充流动资金，于2013年8月30日提前归还7000万元并存入募集资金专用账户，剩余资金于2014年4月22日全部归还并存入募集资金专用账户。

  2014年4月23日经公司董事会第七届第二十七次会议审议通过；并于2014年第三次临时股东大会会议审议批准将不超过40,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为临时股东大会批准之日起不超过12个月。2014年5月13日公司使用闲置募集资金39,000万元补充流动资金，尚未到期，尚未归还。

  （2）使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品

  2013年3月22日经公司第七届第十三次董事会议审议通过，同意公司拟使用不超过人民币40,000万元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。公司自2013年4月24日起，滚动使用闲置资金40,000万元购买保本型银行理财产品。公司聘请的保荐机构国信证券就上述事项出具了核查意见。国信证券保荐代表人对高鸿股份拟进行的上述使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项无异议。

  2014年3月15日经公司第七届第二十五次董事会议审议通过，同意公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。公司自2014年4月8日起，滚动使用闲置资金20,000万元购买保本型银行理财产品。截至2014年6月30日，公司与宁波银行北京丰台支行签订 《宁波银行股份有限公司启盈理财计划协议》使用人民币5000万元闲置募集资金购买的智能活期理财 2号未到期未赎回，公司与北京银行广源支行签订《北京银行机构理财产品合约》使用人民币15000万元闲置募集资金购买的北京银行稳健系列人民币35天期限银行间保证收益理财产品未到期未赎回。

  4、超募资金使用情况。

  无

  5、尚未使用的募集资金用途及去向。

  尚未使用的闲置募集资金除用于购买保本型银行理财产品及暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户按计划使用。

  6、募集资金使用的其他情况。

  无

  四、变更部分募集资金用途的使用情况

  1、募集资金投资发生变更项目的资金使用情况

  变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表（附表2）”。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规的情形。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2014年8月19日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

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  附表2 募集资金变更项目情况

  单位：万元

  ■

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  董事会审计委员会关于计提存货跌价

  准备合理性的说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第8 号——资产减值》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会与主要管理人员进行了深入的沟通，核查了计提存货跌价准备的相关材料，并对《关于对公司存货计提存货跌价准备的议案》进行了认真审议，现就公司计提2013年度存货跌价准备作如下说明：

  公司本次计提存货跌价准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，可以使公司的会计信息更具有合理性。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  董事会审计委员会

  2014年8月19日

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  独立董事关于大唐电信集团

  财务有限公司风险评估报告的独立意见

  作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事，我们认真审阅了《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》，发表如下意见：

  （1）大唐电信集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （2）公司出具的《大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司提供相关金融服务。

  独立董事：

  刘剑文 吕廷杰 张晓岚 孙琪 姜志明

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  独立董事关于公司计提存货跌价

  准备的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立董事对公司2013年度计提存货跌价准备发表如下独立意见：

  公司本次计提存货跌价准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  独立董事：

  刘剑文 吕廷杰 张晓岚 孙琪 姜志明

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  独立董事专项说明和独立意见

  根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,我们作为高鸿股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,按照实事求是的原则,对截至2014年6月30日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况,按照有关规定进行了认真细致的核查,就相关情况作如下专项说明和独立意见:

  1.关联方资金往来情况

  报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

  2.公司对外担保情况

  报告期内，公司担保全部为对公司的全资子公司、控股子公司及控股子公司的全资子公司提供的担保，无为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无其他担保。

  公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末,公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为人民币0;公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为人民币余额共计47,558.55万元，占最近一期经审计净资产的20.35%。

  公司上述对外担保属于公司及下属子公司正常生产经营和资金合理利用的需要,均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序,并认真履行信息披露义务。上述对外担保不存在损害股东利益的状况。

  独立董事签字：

  吕廷杰 刘剑文 孙琪 张晓岚 姜志明

  大唐电信集团财务有限公司

  2014年上半年风险评估报告

  按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验大唐电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

  一、财务公司基本情况

  大唐电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2011年11月22日，是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准成立的非银行金融机构。财务公司注册地为北京，住所为北京市海淀区学院路40号一区26号楼五层北区。财务公司法定代表人为郭光莉。税务登记证号码为：110108717831362。

  财务公司注册资本为10亿元人民币，由电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）全额出资。国务院国有资产监督管理委员会持有电信院100%的股权，为财务公司的实际控制人。

  经营范围：

  1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；

  2、协助成员单位实现交易款项的收付；

  3、经批准的保险代理业务；

  4、对成员单位提供担保；

  5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  6、对成员单位办理票据承兑与贴现；

  7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  8、吸收成员单位的存款；

  9、对成员单位办理贷款及融资租赁；

  10、从事同业拆借；

  11、承销成员单位的企业债券；

  12、有价证券投资（股票二级市场投资除外）；

  13、成员单位产品的买方信贷。

  二、风险管理的基本情况

  （一）风险控制环境

  1.基本情况

  大唐电信集团财务有限公司是电信科学技术研究院（以下简称“电信院”）的全资子公司。财务公司未设股东会，设立董事会和1名监事，董事会对股东负责，监事向股东报告工作。总经理负责公司日常经营管理工作，并全面领导、监督公司各个经营部门。为完善公司治理机构，有效控制风险，财务公司设立了风险控制委员会（以下简称“风控会”）和贷款审查委员会（以下简称“贷审会”）两个专门委员会。财务公司主要下设结算业务部、公司业务部、稽核风险部等六个部门，各部门职能分离，运转有序。财务公司的组织架构图如下：

  ■

  2.专门委员会设置情况

  （1）风险控制委员会

  ① 研究并提出公司的风险管理政策，制定公司的风险管理战略和基本

  政策，监督检查有关执行情况；

  ② 草拟公司董事会对高级管理层的授权范围及授权额度；

  ③ 对公司在信用、市场和操作等方面的风险控制情况进行监督，审阅公司风险状况报告，了解风险管理的总体情况及有效性，提出完善风险管理和内部控制的意见；

  ④ 指导和监督公司资产风险分类工作，对公司风险状况、风险承受能力和风险管理水平进行分析和评估，提出完善风险管理的建议；

  ⑤ 督促公司管理层和各部门采取必要的措施有效识别、评估、监测、控制和缓释风险，对经董事会审议决定的有关事项的实施情况进行监督；

  ⑥ 经董事会授权的其它事宜。

  （2）贷款审查委员会

  ① 审批公司信贷业务政策、指引等；

  ② 审批对成员单位的年度综合授信额度及调整，如贷款、贴现、承兑、担保等形式的本、外币信贷业务；

  ③ 审批风险发生重大变化的信贷业务补救方案;

  ④ 督促有关部门落实贷审会审批通过的各类信贷事项；

  ⑤ 对资产风险分类事项进行认定；

  ⑥ 向董事会提交不良信贷资产的处置和责任认定方案；

  ⑦ 需要审批的其他事项及公司其他工作。

  3.部门职责

  财务公司设立了结算业务部、公司业务部、计划财务部、稽核风险部等六个部门，各部门职责如下：

  （1）结算业务部

  负责资金集中平台的搭建，协助吸收成员单位的存款；

  负责财务公司基本户以外的银行账户的资金结算工作；

  负责办理成员单位交易款项的支付、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等各类财务公司结算业务；

  负责计算、支付存款利息，核收贷款利息，定期与各成员单位进行对账；

  负责财务公司基本户以外的银行账户的开立、变更和撤销等业务的申报和管理；

  负责集团成员单位在财务公司办理内部账户管理业务；

  负责对成员单位印鉴卡的更新、保管和使用；

  负责公司结算业务单据、已受理贴现的商业汇票的保管；

  负责对公司业务回单、结算业务原始票据的整理，负责结算业务档案的装订、保管和归档；

  负责制订结算业务相关的管理办法和业务流程，负责制订公司结算业务发展规划，参与制订公司发展规划和年度工作计划，参与财务公司业务运营系统搭建与完善；

  负责结算业务数据的统计分析，向公司领导和各部门提供有关信息资料；

  负责财务公司反洗钱日常工作，负责大额和可疑交易记录，分析和报告反洗钱工作，组织反洗钱的宣传与培训活动，以及反洗钱工作的外部沟通和内部协调工作；

  负责为成员单位开具存款证明、资信证明，办理成员单位询证函。

  （2）公司业务部

  公司业务部负责参与制订并执行公司信贷政策；

  负责参与制订信贷工作计划；

  负责调查、办理人民币短期贷款、中长期贷款、委托贷款、融资租赁、票据、保理、担保等相关信贷业务；

  负责信贷客户的信用评级和授信额度的报批工作；

  负责财务公司授信业务的贷后管理工作、保证贷款本息的按期回收，及时向上级领导汇报贷后检查情况；

  负责贷款业务的统计分析，及时向公司领导和各部门提供有关信息资料；

  负责财务公司的商业汇票的承兑和贴现业务；负责办理商业汇票转贴现业务；负责票据业务交易对手的资信调查、真实性审查，以及票据兑付通知和催收等后续跟进管理工作；

  参与公司存款营销计划的制订，存款客户关系的维护，承担相应的存款任务；

  接受保险公司的委托，并根据保险公司的授权范围内开展保险代理业务。

  参与制定公司发展规划和年度工作计划；

  负责人民银行征信系统的管理和维护工作。

  （3）计划财务部

  负责公司各项财务制度、资金计划和头寸管理制度的初步拟定；

  汇总编制公司资金计划，并跟踪资金计划的执行；

  组织公司资金头寸管理，根据业务需要妥善安排资金调拨和超短期闲置资金运用，控制资金风险，提高资金使用效率；

  负责归口管理公司外部账户，负责同业授信管理；

  负责归口管理公司各类存款业务的利率水平；

  负责预算管理，参与制定公司发展规划和年度工作计划，牵头组织公司全面预算的编制，对公司的财务经营情况进行分析、报告，促进经营管理水平的提高；

  负责成本费用管理，监控各项费用支出的发生，跟踪费用预算执行情况，定期反馈给领导及各部门；

  财务会计核算及财务决算，编制报送公司财务会计报表、统计报表；

  办理公司纳税申报及缴纳、内部费用报销及借款、发放工资及奖金；

  办理存款准备金的计算、申报和缴纳；

  设立出纳岗位负责支票和现金的相关管理工作；负责管理公司重要空白凭证；

  负责与统计、税务、会计师事务所等外部机构的沟通协调。

  （4）稽核风险部

  作为公司董事会风险控制委员会的日常办事机构，负责风险控制委员会的日常性工作，主要包括会前准备、会议记录、档案管理、统计分析等工作；

  负责设计内部控制体系，组织研究和拟订公司风险管理政策、风险评价标准、风险评估技术和相关管理制度；审核公司其他业务部门草拟的涉及风险管理的业务管理规章制度；

  组织、督促各业务部门、建立和健全内部控制，实施内部控制检查与评价，对内控体系的充分性、有效性进行提出改进意见；

  按规定向公司管理层报告公司风险管理情况，并组织贯彻公司管理层的相关要求；

  作为贷审会的日常办事机构，负责贷审会日常性工作，主要包括会前准备、会议记录、档案管理等工作；

  按相关制度规定对公司授信和信贷等业务进行风险和合规审查；督导并配合相关部门实施贷后管理工作；

  对公司资产质量实施监控，组织资产风险分类工作；

  负责公司合规风险管理日常工作，报告合规风险评估和监测情况；

  负责公司法律事务工作，审查各业务部门经济合同的规范性；

  负责与监管机构协调，跟进监管信息，牵头汇总、报送相关报表资料（1104报表）等工作；

  负责制订公司内部稽核审计程序，组织开展日常业务检查、内部审计和专项稽核工作，对公司业务、财务及其他经营管理活动的合法性、合规性、效益性进行检查监督；

  按制度规定编制稽核审计报告，报告公司稽核审计情况，并负责开展后续跟踪工作，监督被稽核审计部门整改情况，对稽核审计项目质量负责；

  配合人民银行和银监会等监管机构的监督检查工作；

  参与制定公司发展规划和年度工作计划；

  负责授信审查和稽核审计档案的日常归档和保管等工作；

  公司董事会和领导交办的其他事务。

  （5）综合管理部

  综合管理部负责公司董事会、监事会文件的起草等会务组织及日常事务工作；

  负责落实和督办董事会决议的执行情况；

  负责信息系统的支持和维护工作；负责公司的文秘、印证、档案管理工作；负责公司的党务、纪检、工会与宣传工作；负责人力资源管理；

  负责公司的保密、安全与维护稳定工作；

  负责公司对外关系的协调与维护；为公司领导和各部门提供后勤服务，保障公司正常业务的顺利开展；

  负责公司的固定资产台账及实物管理；

  参与制定公司发展规划和年度工作计划;

  财务公司领导交办的其他事务。

  （6）投资咨询部

  跟踪货币市场、资本市场走势，深入研究宏观经济、金融市场发展趋势与集团及成员单位的财务需求，开展内部财务顾问服务；

  宏观经济、金融市场发展趋势、相关金融政策跟踪研究；

  参与集团公司及成员单位债券融资、票据融资、股权融资 、资产证券化融资、并购融资等资本项目融资工作；

  对集团及成员企业的融资、投资、并购重组等活动提供咨询、分析、方案策划与设计等财务和融资顾问服务；

  制定公司业务发展规划，参与制定公司年度工作计划。

  （二）控制活动

  财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定和中国银行业监督管理委员会核准的经营范围，目前主要经营存、贷款等金融业务，致力于服务大唐电信集团各成员单位。我们按国家现行法律法规和监管要求，经公司董事会批准后，建立一整套较为完善的业务经营和风险管理等内部控制制度。现特说明如下：

  1、信贷业务控制

  为控制信贷业务风险，财务公司制定了相关信贷业务管理办法、操作细则及相应流程，并建立了“审贷分离、分级审批”的管理机制。具体如下：

  （1）建立较为完善的信贷业务管理制度

  根据相关法律法规，结合财务公司的具体情况，制定了《客户信用评级管理办法》、《信贷业务审查管理办法》、《综合授信管理办法》、《贷款审查委员会工作规则》、《自营贷款业务操作细则》、《融资租赁业务操作细则》、《担保业务操作细则》、《票据贴现、转贴现、再贴现业务操作细则》、《委托贷款业务操作细则》、《商业汇票承兑业务操作细则》、《买方信贷业务操作细则》和《贷后管理操作细则》等一系列规章制度。同时，为有效控制授信业务风险，财务公司对相关业务制定了相应的操作流程。

  （2）严格实施“审贷分离、分级审批”机制

  财务公司设立了风险控制委员会（以下简称“风控会”）,风控会作为董事会的专业委员会，接受董事会的指导和监督，是财务公司风险性金融业务操作方案审查、评价和决策的最高权力机构。

  财务公司还设立了贷款审查委员会（以下简称“贷审会”）,贷审会在其权限内对客户信用评级、授信额度、资产分类等事项进行审批。贷审会依据授权管理、审贷分离的原则集体决策。贷审会审议采用记名签字表决制，各位委员均有一票表决权，贷审会的最终决定必须获得全部贷审会成员三分之二(含)以上通过方可生效。贷审会审议通过的全部意见记录存档，并专档保存。

  财务公司根据贷款金额、种类、期限等条件确定审查程序和审批权限,严格按照程序和权限审查、审批贷款。财务公司设立了公司业务部和稽核风险部，制订了相应部门的岗位工作职责,部门岗位设置做到分工合理,职责明确，相互制约。公司业务部受理客户的授信业务申请，负责进行客户贷前调查，严格按流程进行信贷审查和业务办理，实行贷后管理和风险控制。公司业务部承担调查失误和评估失准的责任，同时负责贷款的检查、资产保全和清收,承担检查失职、清收不力的责任；稽核风险部制定信贷政策和管理制度，进行独立信贷审查和全程风险监控，承担审查和审批失职的责任。

  公司还对信贷审批项目实行一票否决制，经贷审会审批通过的项目需报总经理审批，总经理可对审批项目行使一票否决权。

  （3）业务开展和风险控制

  财务公司开展信贷业务的对象限于集团成员单位，目前公司信贷资产优良率为100%，未有不良信贷事项发生。

  2、结算业务控制

  财务公司根据国家有关部门规定的各项规章制度,制定了《人民币结算账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《存款业务管理办法》、《重要凭证管理办法》、《结算业务档案管理办法》等结算业务管理制度、业务操作流程,明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准,有效控制了业务风险。

  （1）充分保障成员单位存款利益

  财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,在中国人民银行、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）颁布规范的权限内，为成员单位办理活期、通知、定期、协定等与银行一致的存款业务，严格操作,保障成员单位资金安全,维护其合法权益。

  （2）安全及时办理资金集中管理和资金划转业务

  为加强风险控制,财务公司制定了《印章管理办法》、《计算机安全使用管理办法》、《计算机软件管理办法》、《网上结算数字证书及密码管理办法》、《风险管理办法》、《风险隔离制度》、《问责管理办法》、《反洗钱管理办法》各项制度，规范资金集中管理和资金划转业务行为。

  财务公司成员单位在财务公司开设结算账户,通过网上金融服务系统或提交纸质指令方式实现资金的收支,严格保障成员单位结算资金安全、快捷、通畅。我们对每笔业务做到及时记账、复核、审查,保证入账及时、准确,同时建立问题反馈机制。

  财务公司自身对重要印章、单据和电子支付凭据实施严格管理。通过严格的授权管理和不相容岗位分离管理，以保障各级资金和支付结算的安全。

  3、内部稽核控制

  财务公司实行内部稽核监督制度,设立了向董事会报告的稽核风险部,制定了《稽核工作管理办法》、《内部控制管理办法》、《内部审计管理办法》等较为完整的内部稽核办法和操作规程,对公司的各项经营和管理活动进行内部审计监督。对公司内部控制设计及执行情况、各项业务和财务活动及其他经营管理活动的合法性、合规性、效益性进行检查监督。对公司内部控制设计缺陷、内控执行的有效性和经营管理风险状况提出内部稽核审计意见,并对需整改事项进行跟踪复查，以确保整改到位。稽核部门定期或不定期将稽核报告向董事会、监事汇报。

  4、信息系统控制

  财务公司目前信息系统主要包括系统管理、客户管理、资金结算、信贷管理、资金计划、票据管理、资金监控、网上金融服务、报表管理、领导查询、1104报表、SAP核算软件接口、银企直连接口等较为完善的信息化模块。

  财务公司的计算机网络现已实施了有效隔离，将业务内网（局域网）与外网（互联网）严格分离，确保了信息系统的安全运行。系统操作严格实施授权和电子签名管理，相关人员需凭U-key、用户名、用户密码认证后才能登录系统。我们对涉及资金业务事项实施严格管理，资金业务的操作人员需凭经过审批的各级资金审批划拨单才能进行操作、完成交易,保证了划拨资金的安全、有效。信息系统的后台数据维护，只有经过公司领导审批后才能由专职系统管理员进行操作，同时，信息系统的数据每日进行数据库备份和磁带机备份，保证了业务系统数据的安全与可靠。系统主机服务器存放于封闭、独立的机房，机房配有不间断电源设备，机房需经审批同意且有系统管理员陪同方可进出,机房的安全得到保障。

  5、风险管理控制

  财务公司加强风险管控，编制了《大唐电信集团财务有限公司内部控制手册》，以及出台《合规风险管理办法》、《规章制度管理办法》等，全力推进内控体系建设，实施全面风险管理。

  （三）、内部控制总体评价

  财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在较低的水平。

  三、公司经营管理及风险管理基本情况

  （一）经营情况

  2014年是财务公司成立的第四年，实现经营范围内的各项业务的突破和经营业绩的快速增长。目前公司已开展的业务主要为存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等中间业务。

  2014年6月30日，财务公司资产总额164,593.67万元；负债总额53,023.91万元，其中：吸收存款余额40,994.85万元；所有者权益111,569.76万元。

  2014年上半年累计实现营业总收入5,066.39万元；累计营业总成本771.64万元，其中期间费用459万元；累计实现利润总额4,294.75万元。

  （二）管理情况

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至2014年6月30日止与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

  （三）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2014年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：资本充足率为68.27%；拆入资金与资本总额比例0；担保余额与资本总额比例5.43%；短期证券投资与资本总额比例10.69%；长期投资与资本总额比例0；自有固定资产与资本总额比例0.14%。

  四、风险评估意见

  基于以上的分析和判断，公司认为：

  （一）大唐电信集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的相关要求；

  （三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2014年8月19日